本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要内容提示：

    1、本次会议否决了《公司2003年配股的预案》；

    2、2003年4月30日公司控股股东新疆美克实业有限公司提交了临时提案,会议进行了表决。新疆美克实业有限公司持有本公司36247680股,占公司总股本的32.80%。

    二、会议召开和出席情况

    美克国际家具股份有限公司2002年度股东大会于2003年4月30日在本公司会议室召开,出席会议的股东及股东授权代表共5人,代表股份58449360股,占公司总股本的52.90%,符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议由公司董事长冯东明先生主持,部分董事、监事及部分高级管理人员出席了会议。

    三、提案审议情况

    会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下决议：

    1、审议通过了公司《2002年度董事会工作报告》；

    同意58449360股,占出席会议股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    2、审议通过了公司《2002年度监事会工作报告》；

    同意58449360股,占出席会议股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    3、审议通过了公司《2002年度财务决算报告》；

    同意58449360股,占出席会议股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    4、审议通过了公司《2002年年度报告》；

    同意58449360股,占出席会议股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    5、审议通过了公司2002年度利润分配预案：

    根据天健会计师事务所有限公司年度审计,公司2002年度共实现净利润39,979,819.54元,根据《公司章程》规定,提取10%法定盈余公积金5,543,715.07元,提取5%法定公益金2,771,857.54元,上年度结转未分配利润38,284,256.97元,本次可供股东分配利润共计69,948,503.90元。

    以2002年度末总股本110496000股为基数,按每10股派发现金红利1.0元(含税),向全体股东分配股利共计11049600元,剩余58,898,903.90元结转下一年度。

    同意58433760股,占出席会议股份总数的99.97%,反对15600股,占出席会议股份总数的0.03%,弃权0股。

    6、审议通过了关于续聘2003年审计机构及其报酬的预案；

    2003年公司决定续聘天健会计师事务所有限公司担任公司2003年度的财务报告审计机构。

    同意58433760股,占出席会议股份总数的99.97%,反对0股,弃权15600股,占出席会议股份总数的0.03%。

    根据2002年度审计业务工作量,公司决定支付天健会计师事务所有限公司2002年度财务报告审计费60万元(不含差旅费)。

    同意58433760股,占出席会议股份总数的99.97%,反对0股,弃权15600股,占出席会议股份总数的0.03%。

    7、审议通过了关于公司董事调整及聘任独立董事及其报酬的预案；

    1)因工作原因巴吾东先生辞去董事职务；

    同意58449360股,占出席会议股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    2)根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,公司董事会提名魏大鹏先生为公司独立董事候选人；

    同意58449360股,占出席会议股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    3)根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,本次董事会拟给予魏大鹏先生独立董事年度津贴6万元人民币。独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。

    同意58449360股,占出席会议股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    8、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明；

    同意58449360股,占出席会议股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    9、审议了公司2003年配股的预案；

    同意15600股,占出席会议股份总数的0.03%,反对58433760股,占出席会议股份总数的99.97%,弃权0股。

    公司股东大会在综合权衡经营状况和融资环境等各项因素的基础上,决定停止此次配股的计划。

    10、审议通过了关于原材料临时购销交易的议案。

    此议案涉及关联交易,关联股东新疆美克实业有限公司持有公司股份36247680股,对此次关联交易议案回避表决。

    同意22201680股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    11、审议通过了关于公司控股子公司美克美家家具装饰有限公司投资家具连锁店项目的议案。

    本议案为公司控股股东在本次股东大会提交的临时提案,新疆美克实业有限公司持有本公司36247680股,占公司总股本的32.80%。

    公司原拟由配股募集资金投资的家具连锁店项目(美克上海淮海路连锁店项目、美克上海浦东连锁店项目、美克北京崇文区连锁店项目),将继续由公司控股子公司美克美家家具装饰有限公司通过其它融资渠道予以投资建设。

    同意58449360股,占出席会议股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    四、律师见证情况

    本次股东大会经北京市国方律师事务所康莹律师见证,并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序合法有效。

    五、备查文件目录

    1、召开股东大会通知公告；

    2、股东大会决议；

    3、律师法律意见书；

    4、会议记录；

    5、股东新提案。

    特此公告.

    

美克国际家具股份有限公司

    2003年4月30日

    北京市国方律师事务所关于美克国际家具股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    致：美克国际家具股份有限公司(贵公司)

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、其他相关法律法规、贵公司章程(公司章程)的有关规定及贵公司的委托,本律师出席公司2002年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)并出具法律意见书。

    本法律意见书仅供贵公司2002年度股东大会之目的使用,本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本律师对贵公司的本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现就本次股东大会的如下问题发表法律意见。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    贵公司董事会已于2003年3月29日在《中国证券报》刊登了《美克国际家具股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告暨召开2002年度股东大会通知》。根据该公告,贵公司董事会决定于2003年4月30日召开本次股东大会,贵公司在该公告中列明了会议召开地点及提交会议审议的议案,并说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。贵公司董事会已将本次股东大会召开的相关事宜在股东大会召开前30日以公告方式通知全体股东。

    贵公司董事会已在公告中列明提交本次股东大会讨论的事项,并按有关规定对相关议案的内容进行了充分披露。

    经合理查验,贵公司本次股东大会的召开时间、地点与本次会议通知一致,会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据股东签名及授权委托书,出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共计5人,代表股份58449360股,占贵公司股份总数的52.90%；经合理查验,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东及委托代理人外,其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及公司律师。

    经合理查验,本次股东大会出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    三、股东大会的表决程序

    出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案进行了逐项表决并做出如下决议：

    1、审议通过了公司《2002年度董事会工作报告》；

    2、审议通过了公司《2002年度监事会工作报告》；

    3、审议通过了公司《2002年度财务决算报告》；

    4、审议通过了公司2002年年度报告；

    5、审议通过了公司2002年度利润分配议案；

    6、审议通过了关于续聘2002年审计机构及其报酬的议案；

    7、审议通过了关于公司董事调整及聘任独立董事的议案；

    8、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明；

    9、以特别决议审议否决了公司2003年配股的议案；

    10、在关联股东回避表决的情况下审议通过了关于原材料临时购销交易的议案。

    鉴于本次股东大会否决了关于公司2003年配股的议案,公司第一大股东新疆美克实业有限公司向本次股东大会提出临时议案,提议原拟由配股募集资金投资的家具连锁店项目改由贵公司控股子公司美克美家家具装饰有限公司通过其它融资渠道予以投资建设。

    经合理查验,贵公司本次股东大会的表决方式以记名方式进行,并就表决情况当场清点并公布了表决结果。涉及有关关联交易事项,在贵公司关联股东回避情况下,以出席本次股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；涉及公司2003年配股的事项以出席本次股东大会全体股东所持表决权的三分之二以上否决；提出临时议案的股东持有公司有表决权总数百分之五以上且该临时议案不属于《上市公司股东大会规范意见》第六条所列事项,会议记录及决议均由出席本次股东大会的贵公司董事签署。本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,合法有效。

    综上所述,本律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

    本法律意见书正本二份,副本四份。

    

北京市国方律师事务所康莹律师

    2003年4月30日