根据公司未来五年的发展战略规划,为保持公司持续快速高效发展,进一步增强公司的整体实力和国内外市场竞争力,实现制造业的规模效应和零售网络格局布置,培育新的利润增长点,降低融资成本,根据国家有关法律和中国证监会的有关规定,结合公司实际情况,公司拟于2003年实施配股,相关事宜如下：

    一、关于公司符合配股条件的预案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及其它有关法律、法规、规范性文件的规定,公司董事会结合公司实际情况并与上述文件要求逐项对照审查,认为公司2003年符合配股条件。

    二、关于本次配股发行方案的预案

    1、本次配股发行股票类型及面值：境内发行人民币普通股,每股面值人民币1.00元。

    2、配售对象：本次《配股说明书》列明的股权登记日收盘时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    3、配股基数、配股比例和配售股份总额

    本次配股以公司2001年12月31日总股本92,080,000股为基数,按照10：3的比例实施配股,本次可配售股份总计27,624,000股,其中,国有法人股股东可配售2,656,080股,其他法人股股东可配售12,967,920股,流通股股东可配售12,000,000股。

    国有法人股股东和其他法人股股东已向公司承诺放弃配股权,其放弃的配股权不予转让。

    4、配股价格及定价依据

    本次配股拟以《配股说明书》刊登日(不含刊登日)前十五个交易日公司流通A股股票收盘价之算术平均值的70%～90%作为配股价格区间,具体价格由公司董事会根据配股实施时市场的实际情况与主承销商协商确定,配股价格的定价依据为：

    (1) 配股价格不低于公司最近一次经审计后的每股净资产值；

    (2) 公司股票二级市场价格与市盈率情况；

    (3) 本次配股募集资金投资项目的资金需求量；

    (4) 遵循与配股主承销商协商一致的原则。

    5、本次配股募集资金用途

    (1) 家具连锁店项目(美克上海淮海路连锁店项目、美克上海浦东连锁店项目、美克北京崇文区连锁店项目)；

    (2) 综合加工厂项目；

    (3) 内销工厂项目。

    上述项目计划投资总额23010万元,本次配股募集资金全部用于上述项目,不足部分自筹解决,剩余部分用于补充公司流动资金。

    6、本次配股决议有效期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    7、提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜

    (1)授权公司董事会就本次配股事宜聘请有关中介机构；

    (2)授权公司董事会在股东大会通过的配股方案范围内,根据具体情况,决定本次配股最终的配股数量、配股价格、定价方式及发行时机等具体事项；

    (3)授权公司董事会签署和本次配股有关的各项文件及重大合同；

    (4)授权公司董事会在本次配股完成后根据配股的实际情况,对公司章程中的注册资本、普通股总数、股本结构相关条款进行相应修改,并办理公司有关变更登记事宜；

    (5)授权公司董事会就本次配股完成后新增的可流通股份办理申请在上海证券交易所上市交易的相关手续；

    (6)办理与本次配股有关的其他事宜。

    本次配股预案须经公司股东大会审议通过,并报中国证监会核准后实施。

    三、关于本次配股募集资金投资项目可行性的预案

    本次配股募集资金拟投资以下项目：

    1、 家具连锁店项目

    党的＂十六大＂确立了全面建设小康社会的目标,家具是一种深具文化内涵的产品,它实际上表现了一个时代、一个民族的消费水准和生活习俗,随着中国生活水平的不断提高,消费者对家具的需求将会日益增加,中国家具市场如此巨大的潜力给美克国内家具市场拓展带来了契机。本项目是通过增资公司控股子公司美克美家家具装饰有限公司,实现公司在国内家具市场规模化布局的重要步骤。北京作为我国政治文化中心,上海作为我国金融中心,又是长江三角洲经济带的龙头,自然成为经济发展和引领消费潮流的中心。本项目将在上海人气旺盛的卢湾区淮海路筹建美克上海淮海路连锁店,在上海经济发展极具潜力的浦东新区筹建美克上海浦东连锁店,在北京崇文区珠市口东大街筹建美克北京崇文区连锁店。

    美克上海淮海路连锁店项目总投资4950万元,其中固定资产投资2970万元,流动资金1980万元,该项目已经新疆维吾尔自治区经济贸易委员会新经贸投资函〖2003〗71号文批复立项。

    美克上海浦东连锁店项目总投资4980万元,其中固定资产投资2980万元,流动资金2000万元,该项目已经新疆维吾尔自治区经济贸易委员会新经贸投资函〖2003〗75号文批复立项。

    美克北京崇文区连锁店项目总投资3150万元,其中固定资产投资1850万元,流动资金1300万元,该项目已上报新疆维吾尔自治区经济贸易委员会申请立项批复。

    2、 综合加工厂项目

    为进一步提高公司产品出口生产能力,满足国际市场需求,降低产品运输成本,公司计划在天津出口加工区投资建立综合加工厂,项目总投资4980万元,其中固定资产投资2980万元,流动资金2000万元。该项目已经新疆维吾尔自治区经济贸易委员会新经贸投资函〖2003〗68号文批复立项。

    3、 内销工厂项目

    为配合公司国内市场开发,提高生产加工能力,规范公司内部管理,公司计划在天津经济技术开发区投资建设内销工厂。该项目总投资4950万元,其中固定资产投资2980万元,流动资金1970万元,该项目已经新疆维吾尔自治区经济贸易委员会新经贸投资函〖2003〗65号文批复立项。

    公司董事会对上述投资项目的可行性进行认真分析和论证后,认为2003年配股募集资金投资项目是公司抓住发展机遇,实现公司长远发展战略的重要举措。投资项目的实施有利于公司主营业务的进一步发展和核心竞争力的加强,符合国家的产业政策,项目本身具有良好的经济效益。因此募集资金投资项目具有切实的可行性。

    

美克国际家具股份有限公司董事会

    二OO三年三月二十六日