本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ·释义：

    1、 公司或本公司：美克国际家具股份有限公司

    2、天津美克：美克国际家私(天津)制造有限公司

    ·交易内容：公司与美克国际家私(天津)制造有限公司进行临时性的原材料购销行为。

    ·关联人回避事宜：公司第二届董事会第五次会议对上述关联交易事项进行表决时,关联董事已予以回避。

    ·上述关联交易是根据公司的实际生产经营需要而发生的,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益的情况。

    一、关联交易概述

    公司主要原材料由国外进口且原材料的采购期一般较长,在实际生产经营中会出现产品订单调整变动的情况,而原材料采购计划无法随时依据产品订单的变化作出相应调整,则会出现原材料实际用量与采购计划的差异,为保证公司持续正常的生产经营并使公司获得更好的经济效益,2001年公司与天津美克签署了《原材料临时购销合同》。

    天津美克是本公司的控股股东新疆美克实业有限公司的控股子公司,故上述《原材料临时购销合同》项下的行为构成了关联交易。

    该合同及其项下2001年度的交易事项已在2002年4月6日召开的第一届董事会第九次会议审议通过的公司2001年年度报告中如实披露；2002年公司按成本价向天津美克临时购买原材料10514301.5元,向天津美克销售原材料15392420.55元。2003年3月26日召开的公司第二届董事会第五次会议又在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述关联交易事项。公司独立董事盛杰民、陈建国同意此关联交易议案,并出具了独立董事意见。

    二、关联方介绍

    美克国际家私(天津)制造有限公司是本公司控股股东新疆美克实业有限公司的控股子公司,成立于1997年5月30日,法定代表人毕才寿,注册资本1000万美元,新疆美克实业有限公司持有其75%的股权。注册地址：天津经济技术开发区泰丰工业园。主营业务：设计、加工、销售房间组家具、聚酯实木家具,并提供相关售后服务。

    截止2002年12月31日,天津美克总资产为70786.71万元、净资产为23724.22万元,净利润为5811.05万元。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    根据公司与天津美克签署的《原材料临时购销合同》,双方分别根据各自订单变化情况,向另一方临时采购或供应原材料,定价原则为按实际成本价结算,结算方式为货到月结。

    四、关联交易的目的及对公司的影响

    鉴于公司与天津美克均采用订单制生产模式,主要原材料由国外进口且原材料的采购期一般较长,因而可能因订单的变化所引致的对原材料需求的变化而影响公司正常的生产经营。故公司通过与天津美克按实际成本价进行的原材料临时购销行为,避免了由于公司产品订单变化所引致的原材料需求变化而可能对公司生产经营造成的不利影响。

    公司与天津美克的原材料临时购销行为能够在充分保障双方正常进行生产经营的条件下,降低双方的原材料采购费用,进一步提高双方的资金使用效率,对公司生产经营的连续性及公 司的持续发展壮大起着积极的作用。

    五、独立董事的意见

    本公司独立董事盛杰民、陈建国同意上述关联交易事项,并认为上述关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

    六、备查文件

    1.美克国际家具股份有限公司第二届董事会第五次会议决议及会议记录；

    2.独立董事签字确认的独立董事意见；

    3.美克国际家具股份有限公司与美克国际家私(天津)制造有限公司签署的《原材料临时购销合同》。

    特此公告

    

美克国际家具股份有限公司

    二00三年三月二十九日