本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●释义：

    1、公司或本公司：美克国际家具股份有限公司

    2、美克实业：新疆美克实业有限公司

    3、天津美克：美克国际家私 天津 制造有限公司

    4、新疆美克：新疆美克家私有限公司

    5、美克美家：美克美家家具装饰有限公司

    ●交易内容：

    1、公司及新疆美克租赁天津美克职工宿舍；

    2、新疆美克委托天津美克热压加工事宜；

    3、美克美家租赁美克实业土地事宜。

    ●关联人回避事宜：公司第一届董事会第十二次会议对上述关联交易事项进行表决时,关联董事已予以回避

    ●上述关联交易是公司及公司控股子公司生产经营发展的需要,有利于公司及控股子公司在天津投资项目的顺利实施。

    一、关联交易概述

    1、房屋租赁

    2002年8月10日,本公司及公司控股子公司新疆美克分别与天津美克签署了关于租赁天津美克宿舍的《房屋租赁合同》,以解决公司在天津投资的沙发厂及新疆美克天津分公司的员工住宿问题。

    天津美克是本公司的控股股东美克实业的控股子公司,故此次房屋租赁行为构成了关联交易。

    2、委托加工

    本公司控股子公司新疆美克于2002年8月10日与天津美克签订了《热压加工委托合同》,新疆美克天津分公司将利用美克国际家私（天津）制造有限公司现有设备,委托其进行热压加工。

    新疆美克为本公司的控股子公司,天津美克为本公司控股股东美克实业的控股子公司,故此次委托加工构成了关联交易。

    3、土地租赁

    本公司控股子公司美克美家于2002年8月10日与美克实业签订了《土地使用权租赁合同》,美克美家将租赁美克实业位于天津经济技术开发区泰丰工业园的土地,进行配送中心建设。

    美克美家为本公司的控股子公司,美克实业为本公司控股股东,故此次土地租赁构成了关联交易。

    2002年8月9日,公司第一届董事会第十二次会议审议通过了上述关联交易,在表决中,关联董事回避了表决。

    二、关联方介绍

    1、新疆美克实业有限公司：

    新疆美克实业有限公司持有本公司法人股36247680股,占公司总股本的32.8%,是公司的控股股东。美克实业成立于1993年5月,公司法定代表人刘兰芳,注册资本20000万元,经营范围：高新技术的开发,企业策划,电子计算机网络工程,工业农业的项目投资,环境艺术的设计,咨询服务。注册地址：乌鲁木齐市北京南路26号。截止2001年12月31日,美克实业总资产为159,116.26$万元(合并)、净资产为33,396.22万元(合并),净利润为3,869.60万元。

    2、美克国际家私(天津)制造有限公司：

    美克国际家私(天津)制造有限公司是新疆美克实业有限公司的控股子公司,成立于1997年5月30日,法定代表人毕才寿,注册资本1000万美元,美克实业持有其75%的股权。注册地址：在天津经济技术开发区泰丰工业园,主营业务为设计、加工、销售房间组家具、聚酯实木家具,并提供相关售后服务。截止2001年12月31日,天津美克总资产为55014.15万元、净资产为17692.334万元,净利润为5257.68万元。

    3、新疆美克家私有限公司

    新疆美克家私有限公司是本公司的控股子公司,成立于1993年5月27日,属中外合资有限公司,注册资本500万美元,本公司持有75%的股权,法定代表人冯东明,注册地为乌鲁木齐市高新技术产业开发区,主营业务为生产、销售家具系列产品及装饰装潢材料,非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。截止2001年12月31日,该公司总资产9061.35万元,2001年实现净利润811.89万元。

    4、美克美家家具装饰有限公司

    该公司于2002年1月7日注册登记,注册资本22500.00万元人民币,本公司占88.89%的股权。经营范围：家具的开发、设计、制造,建筑装饰装璜材料,针纺织品,灯具,厨具,日用百货,办公用品,饰品,服装鞋帽,五金交电,工艺美术品,方式：批零兼营。注册地址：新疆乌鲁木齐市北京南路26号。

    三、关联交易的主要内容

    1、房屋租赁

    据2002年8月10日公司天津美克签定的《房屋租赁合同》,公司将租赁天津美克位于天津经济技术开发区泰丰工业园的职工宿舍1000平方米,租赁期为5年,按当地房屋租赁市场价格50元/平方米/月,公司需在每一会计年度结束前30日内分别向天津美克支付60万元租金。

    据2002年8月10日新疆美克分别与天津美克签定的《房屋租赁合同》,新疆美克将租赁天津美克位于天津经济技术开发区泰丰工业园的职工宿舍3000平方米,租赁期为5年,按当地房屋租赁市场价格50元/平方米/月,新疆美克需在每一会计年度结束前30日内分别向天津美克支付180万元租金。

    2、新疆美克委托天津美克热压加工

    据2002年8月10日新疆美克与天津美克签订的《热压加工委托合同》,新疆美克天津分公司将利用美克国际家私（天津）制造有限公司现有设备,根据产品品种及需求,委托其进行热压加工。

    新疆美克天津分公司向天津美克提供委托加工产品所需主要原材料,辅材由天津美克垫付,加工费按热压加工过程中所发生的实际成本进行结算,包括但不限于因此所发生的人工成本、固定资产折旧、水、电、气等费用以及天津美克为热压加工产品所提供的辅助材料等。月末,由新疆美克天津分公司付加工费给天津美克,委托加工期限5年。

    3、美克美家租赁美克实业土地

    根据2002年8月10日美克美家与美克实业签订的《土地使用权租赁合同》,美克美家将租赁美克实业位于天津经济技术开发区泰丰工业园的土地209877.65平方米,进行配送中心建设,租赁期为10年。根据天津经济技术开发区工业用地收费标准 土地出让年限为50年时,土地出让费为280元/平立米 ,按50年平均摊销,以每年每平方米5.60元作为土地租赁费的计算依据,美克美家需在每一会计年度结束前30日内向美克实业支付117.53万元的土地租赁费。

    四、关联交易的目的及对公司的影响

    上述关联交易是公司及公司控股子公司生产经营发展的需要,有利于公司及控股子公司在天津投资项目的顺利实施。

    1、本公司及新疆美克与天津美克的上述关联交易,可解决公司后勤配套设施建设问题,减少公司后勤服务投资与管理成本。

    2、新疆美克天津分公司与天津美克的上述关联交易,可充分有效利用天津美克现有的设备,节省新疆美克的投资成本,提高公司的投资效率,有利于公司股东利益的最大化。

    3、美克美家租赁位于天津经济技术开发区的美克实业用地,可保障作为环渤海湾地区辐射中心地位的美克美家配送中心的建设,节约美克美家产品采购的运输成本。

    五、独立董事的意见

    本公司独立董事盛杰民、陈建国同意上述关联交易,并认为上述关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定,体现了公开、公平、公正的原则。不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

    六、备查文件

    1、美克股份第一届董事会第十二次会议决议；

    2、独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、公司与天津美克签署的关于租赁天津美克宿舍楼的《房屋租赁合同》；

    新疆美克与天津美克签署的关于租赁天津美克宿舍楼的《房屋租赁合同》；

    4、新疆美克与天津美克签订的《热压加工委托合同》；

    5、美克美家与美克实业签订的《土地使用权租赁合同》。

    特此公告

    

美克国际家具股份有限公司

    二00二年八月十三日

     美克国际家具股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及公司章程的有关规定,作为美克国际家具股份有限公司独立董事,现就美克股份第一届董事会第十二次会议的有关议案发表如下意见：

    一、关于关联交易议案

    作为公司独立董事,我们认为：第一届董事会第十二次会议的关联交易议案是在关联各方协商一致的基础上进行的,关联交易定价客观、公允、合理,符合关联交易规则,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

    二、关于董事会换届选举议案

    本届董事会提名冯东明、寇卫平、陈江、毕才寿、巴吾东、周振学、盛杰民、陈建国、黄新为公司第二届董事会董事候选人。根据以上九位董事候选人的个人履历、工作经历等,没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象,任职资格合法。

    本议案关于董事提名、选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。

    综上所述,本人同意美克股份第一届董事会第十二次会议《关于公司及公司控股子公司新疆美克家私有限公司租赁美克国际家私 天津 制造有限公司职工宿舍的议案》、同意《关于新疆美克家私有限公司委托美克国际家私 天津 制造有限公司热压加工的议案》、同意《美克美家家具装饰有限公司租赁新疆美克实业有限公司土地的议案》、同意《关于董事会换届选举议案》。

    

独立董事：盛杰民、陈建国

    二00二年八月九日