每日必读美克国际家具股份有限公司（以下简称”美克股份”或”发行人”）于2000年 11月5日经中国证监会证监发行字〖2000〗147号文核准,于2000年11月10 日上网定 价向社会公开发行4000万股人民币普通股（A股）（以下简称”此次发行”）,每股 面值1.00元人民币,每股发行价为13.09元人民币,该股票于2000年11月27 日在上海 证券交易所上市流通。宏源证券股份有限公司（以下简称”我公司”或”宏源证券” ）担任此次发行的主承销商。
根据中国证监会证监发〖2001〗48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有 关问题的指导意见》的要求,宏源证券于2001年8月4日至10 日对美克股份进行了回 访,并将回访报告刊登于2001年9月21日的《上海证券报》上。根据上述指导意见的 要求,我公司派专人于2002年4月15日至19日再次对美克股份进行了回访, 现将回访 结果报告如下：
一、发行人募集资金使用情况
根据深圳同人会计师事务所深同证验字〖2000〗第017 号《验资报告》：美克 股份2000年发行新股共计募集资金52360万元,扣除发行费1436.26万元,实际募集资 金50923.74万元。
1、招股说明书披露的募集资金投向
根据招股说明书中的承诺,本次发行新股募集资金计划投资以下项目：
项目名称 本次募集资金投入（万元） 产生效 投资回收
投资总额 2000年 2001年 益时间 期（年）
家具生产线技术改造项目 8000 8000 2001年 3.23
连锁销售网络项目 6465 2000 4465 2002年 5.2
研发培训中心项目 5530 1000 4530 2002年 5.6
与新疆木材总厂合资组建 5000 5000 2001年 3.95
有限责任公司项目
制材分厂项目 5000 5000 2001年 3.78
平原人工速生丰产
林基地项目 5200 1200 4000 6.17
优质种苗繁殖基地项目 40000 1000 3000 6.88
补充流动资金 12000 6000 6000
合计 51195 19200 31995
2、募集资金投资项目实施情况
为了更好地适应市场,确保国内销售网络的建设,美克股份2001年度第一次临时 股东大会决议对部分募股资金项目进行变更,上述募集资金变更的董事会、 股东大 会决议已分别于2001年7月31日、2001年9月1日在《中国证券报》和《上海证券报》 上披露。
单位：万元
序号 承诺投资项目 计划 项目变更情况 本期投资额 累计投资额 完成
投资额 进度
1 家具生产线技术改 8000 项目不变 5325 8000 100%
造项目
2 连锁销售网络项目 6465 项目不变追加投资额 20000 20000 55%
3 研发培训中心项目 5530 项目不变 4107.26 4107.26 75%
4 与新疆木材厂合资组 5000 变更为沙发厂项目 4575.26 4575.26 90%
建有限责任公司项目
5 制材分厂项目 5000 项目不变,将项目实 0.827 0.827
施地调整为俄罗斯调
整投资额
6 平原人工速生丰产 5200 暂不作为本次投资项
林基地项目目
（资金用于项目2）
7 优质种苗繁殖基地 4000 暂不作为本次投资项
项目目
（资金用于项目2）
8 补充流动资金 12000 项目不变 12000 100%
（注：项目2完成进度的指标是发行人根据形象进度计算所得。）
截止2002年3月31日,发行人已投入募集资金48683.35万元, 占实际募集资金总 额的95.60%。
3、关于募集资金使用情况的说明
（1）家具生产线技术改造项目
该项目计划投资8000万元,项目建设期为一年。在美克股份的积极运作下,该项 目已完成并如期产生效益。
截止2001年12月31日,美克股份已投资8000万元,完成投资计划的100%。根据发 行人披露的2001年年报,该项目在2001年已实现销售收入3000万元, 实现利润 473 .192万元。
（2）连锁销售网络项目
该项目原计划投资6465万元,美克股份根据公司未来总体发展战略的要求,对项 目进行了调整。由于项目的建设方式发生变化且扩大了项目的建设规模, 经美克股 份第一届董事会第六次会议及 2001 年第一次临时股东大会审议决定追加投资至 24000万元,其中,利用募集资金20000万元,其余4000 万元由发行人自筹资金解决。 为保护”美克美家”的名称使用权, 公司决定与新疆美克实业有限公司共同出资发 起设立美克美家家具装饰有限公司, 使公司家具连锁销售网络项目的建设得以顺利 实施。美克股份第一届董事会第八次会议及2001年第三次临时股东大会审议通过了 关于股份公司与新疆美克实业有限公司共同投资成立美克美家家具装饰有限公司的 决议,该公司注册资本为22500万元,其中,公司以现金出资20000万元,占注册资本的 88.89%,新疆美克实业有限公司现金出资2500万元,占注册资本的11.11%, 公司已于 2002年1月7日注册完毕。截止回访期,发行人已完成了店面的选择、 土地合同的签 订,地上建筑物的拆除、店面和产品的设计、广告策划工作,信息系统的建设和设备 的筛选、人员的招聘和培训、组织机构的设置、规划手续的办理及各零售店的工商 登记等工作正在进行中。目前美克美家家具装饰有限公司已实际完成投资6150万元。 （此次调整有关公告参见2001年7月31日、2001年9月1日、2001年11月1日、2001年 12月4日的《中国证券报》、《上海证券报》）
对该项重大关联交易,公司已履行了必要的法律程序,聘请了上海立信长江会计 师事务所为其此次关联交易事项出具《独立财务顾问报告》。（参见2001年 11月1 日的《中国证券报》）
（2）研发培训中心项目
该项目计划总投资5530万元,截止2002年3月31日,公司已完成该项目投资4107 .26万元,完成进度75%,预计2002年10月项目建成投入使用。
（3）沙发厂项目
该项目原为美克股份与新疆木材厂合资组建有限责任公司项目。由于项目实施 的条件及环境发生了变化,公司本着减少投资风险、对股东高度负责的态度,经过慎 重权衡、分析,决定变更为投资建立沙发厂项目。 此次变更已经公司第一届董事会 第六次会议及2001年第一次临时股东大会审议通过。
该项目原计划投资5000万元,截止2002年3月31日,公司已完成该项目投资4575 .26万元,完成进度90%,厂房建设已完成,设备开始安装调试,人员培训及工艺技术准 备正在进行中。预计2002 年第二季度可以进行试生产。 （以上项目变更公告参见 2001年7月31日、2001年9月1日的《中国证券报》、《上海证券报》）
（4）远东木业有限公司
该项目原为制材分厂项目,原计划投资5000万元。由于国家出入境检验检疫局、 海关总署、国家林业局、农业部、对外贸易经济合作部自2001年7月1日起调整进口 原木检疫相关政策及俄罗斯限制原木出口政策的出台, 经过公司第一届董事会第六 次会议及2001年第一次临时股东大会审议决定：将原计划投资5000万元在新疆阿拉 山口建立制材分厂,调整为在俄罗斯投资99 万美元组建全资子公司远东木业有限责 任公司,将股份公司在技术、管理等方面的优势与俄罗斯的木业资源、 原材料的价 格优势充分整合起来,就地取材,就地加工,可节约生产成本和运输成本,为公司今后 大规模发展找到原材料依托。
截止回访日,公司远东木业工作组已前往俄罗斯进行项目的前期调研,考察俄罗 斯林木资源状况、进行厂址选择、人员招聘,了解当地的有关法律问题。 根据俄罗 斯法律,企业在企业所在地注册登记,注册资本不得超过1000美元, 超过此限额需上 报莫斯科市注册局批准,为此,公司已于2002年1月11 日在俄罗斯基洛夫州完成公司 注册登记,注册资本为1000美元。目前公司正准备履行相关手续申请增资扩股至 99 万美元。（以上公告参见2001年7月31日、2001年9月1日的《中国证券报》、 《上 海证券报》）
（6）平原人工速生丰产林基地项目、优质种苗繁殖基地项目
为确保国内销售网络的建设,经公司第一届董事会第六次会议及2001 年第一次 临时股东大会审议决定：平原人工速生丰产林基地项目、优质种苗繁殖基地项目暂 不作为本次募集资金投资项目,项目资金用于追加连锁销售网络项目。 （以上公告 参见2001年7月31日、2001年9月1日的《中国证券报》、《上海证券报》）
（7）补充流动资金
截止2002年3月31日,美克股份按计划将募集资金12000 万元用于补充公司流动 资金。为了股份公司持续、长久的发展,公司对部分信誉较好的客户实行延期15 至 60天付款的优惠销售政策和对部分重要客户实行直航柜的销售政策, 两项共计占用 资金6000万元,其余部分主要用于原材料储备、 补充项目配套流动资金和正常流动 资金。
二、发行人资金管理情况
美克股份对于资金的使用,实行统一管理,分级审批制度。为了加强募集资金的 管理,发行人制定了《募集资金使用管理办法》,对募集资金的收帐管理、支付管理 和监督管理等方面进行了具体规定, 确保了公司募集资金使用严格按照审批权限和 审批程序进行,专款专用,专户管理。美克股份设有募股资金专用账户, 尚未使用的 募股资金集中存放在农行友好路支行1个账户,账号为040002287,户名为”美克国际 家具股份有限公司”。资金存放的安全性良好。
根据发行人相关制度的规定,在进行项目投资时,应通过董事会或股东大会决议 方可执行；在日常资金收付中,须由经办人员报财务负责人审核,经总经理批准后方 可实施。
2001年度美克股份第一大股东新疆美克实业有限公司曾临时向股份公司借用资 金,2001年度,上述资金已全部收回,并收取了467.04万元的资金占用费。 股份公司 董事会也已作出今后不再发生此类情况的承诺。
截止回访日,未发现美克股份将募股资金用于委托理财情况,也不存在资金被控 股股东占用的情况。
三、发行人盈利预测实现情况
根据A股发行招股说明书盈利预测数据和上海天健〖2002〗审字第041号审计报 告,美克股份2000年预计实现净利润3634.19万元,实际完成净利润3715.60万元, 为 预测的102.24%。2001年预计实现净利润4200.38万元,实际完成净利润4397.46万元, 为预测的104.69%,说明公司盈利预测实现情况良好。
单位：万元
项目 2000年 2001年
预测数 完成数 完成比 预测数 完成数 完成比
例（%） 例（%）
主营业务收入 26,613.34 23,606.32 88.70 30,204.44 27,126.84 89.81
利润总额 4,702.59 4,428.64 94.17 5,583.25 5,230.65 93.68
净利润 3,634.19 3,715.61 102.24 4,200.38 4,397.46 104.69
四、发行人业务发展目标实现情况
发行人始终围绕招股说明书中披露的”依托国内国际两个市场, 实时调整内外 销比例,提高市场应变能力”的经营思想,以市场为导向,以效益为中心,”利用企业 资源转移,实现企业产业升级”,强化管理的制度化和规范化, 加速企业内部的资源 整合,不断优化资产结构,积极培植企业核心竞争力,实现企业产业升级。 公司自公 开发行股票并上市以来,继续强化主营业务,募集资金全部投资于与主营业务发展相 关的项目上,增强了公司的整体实力。公司在美国经济下滑和”9.11 ”事件的影响 下,在国际市场竞争日益激烈的形势下,积极开发除松木以外的硬木产品, 产品风格 由过去单一的休闲式风格发展成传统经典至现代时尚等多种风格, 并适时调整销售 战略,与客户建立了战略联盟关系,保持了良好的销售态势,取得了较好的经济效益。 截止2001年12月31日,公司实现净利润4397.46万元,比上年同期增长18.35%。
通过回访查验, 我们认为美克股份基本实现了在招股文件中所披露的业务发展 目标,该公司生产经营计划、市场发展计划和销售计划等都在有条不紊的进行当中。 随着募集资金项目的陆续建成投产,该公司将逐步发展成为集研发中心、制造中心、 零售中心为一体的国际家具集团。
五、发行人新股上市以来二级市场走势
美克股份此次发行的4000万股社会公众股（A）股,发行价格为13.09元,发行当 年全面摊薄市盈率为33.56倍,该发行价格在当时市场情况下满足了公司拟投资项目 对资金的需求,同时也体现了公司的价值。
美克股份股票于2000年11月27日在上海证券交易所挂牌上市,首日以35.00元开 盘,最低价为30.30元,最高价（也是上市后的历史最高价）为35.12元,以31.00元收 盘。在2001年7月前,股票价格在29.50元-30.90元区间震荡,2001年以后, 由于系统 性风险因素的影响,股票价格随大市一路下滑,并于2002年1月29日最低跌至17.20元。 目前股票价格已有所回升,并维持在20元-21元的区间。美克股份的投资价值得到了 市场的认同。
根据该股上述二级市场日趋稳定走势情况的分析, 鉴于发行人经营业绩的稳步 增长,宏源证券在发行时将发行价格确定在13.09元是合理的, 而且在上市后给投资 者留有一定的盈利空间,符合定价时的预测。
六、宏源证券内部控制执行情况
宏源证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了一套科学、 系统、 安全、有效的内部控制制度。
为有效防止和化解业务风险,我公司成立了投资银行业务、证券经纪业务、 证 券自营业务和资产管理业务四个经营总部,以及财务、内部稽核、 法律等多个管理 监督部门。对于上述四大业务,公司分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。 同 时遵循防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、 人 员、办公地点等方面做到严格隔离。
股票发行核准制的逐步实施,直接加大了主承销商的风险和责任,根据中国证监 会规定和公司实际情况,我公司逐步建立起了适应核准制要求的投资银行业务,主要 是发行业务的内控体系和相关内控制度, 即：制定了包括《证券发行内核小组工作 规则》、《投资银行项目审核委员会工作细则》、《投资银行业务部项目审核小组 工作细则》和各类发行项目管理办法等一系列管理办法和风险控制制度, 建立起了 以各投资银行业务部项目审核小组、投资银行项目审核委员会和公司证券发行内核 小组为控制主体的三级风险控制体系,设立了项目初选、立项审查、过程控制、 综 合审查、公司内核和项目总结等内控点,对投资银行项目,主要是发行项目的整个运 作流程（从项目承揽、改制或资产重组、发行上市辅导到股票发行上市及回访跟踪） 进行动态控制和监督,有效的防范和控制了风险,确保将低风险高质量的项目推荐给 资本市场。
美克股份本次发行前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、发行人有关承诺的履行情况
美克股份在招股说明书中盈利预测和股利分配等有关承诺得到了履行。
发行人大股东严格遵守招股书披露的《避免同业竞争协议》, 没有从事与股份 公司相同或相近的业务,没有利用大股东的地位损害股份公司的利益。
该公司董事会通过的2001年度利润分配预案及公积金转增股本预案为：以2001 年度末总股本92080000股为基数,按每10股派发现金红利1.0元（含税）。并以资本 公积金向全体股东每10股转增2股。
在承销过程中,宏源证券没有给美克股份提供任何”过桥贷款”和融资担保等。
八、其他需要说明的问题
截止回访之日,宏源证券与美克股份均无其他需要说明的事项。
九、公司内核小组对回访情况的总体评价
宏源证券发行内核小组对本回访报告及回访情况进行了核查, 认为该报告格式 符合中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要求, 报告内容客观反映了发行人2001年首次公开发行股票后的募集资金使用、资金管理 等实际情况,并对其业务发展目标实现、二级市场走势、 有关承诺履行情况做了如 实的描述。
特此报告。
宏源证券股份有限公司
二OO二年四月三十日
