美克国际家具股份有限公司第一届董事会第五次会议于2001年4月6日在公司会 议室召开，应到董事9人，实到董事7人，2名董事书面授权委托其他董事审议表决， 公司监事列席了会议。会议由董事长冯东明先生主持，符合《公司法》和公司《章 程》的规定。与会董事以举手表决方式一致通过如下决议：

    一、审议通过了公司《2000年度总经理工作报告》；

    二、审议通过了公司《2000年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了公司《2000年度财务决算报告》；

    四、审议通过了公司《2000年年度报告正文及年度报告摘要》；

    五、审议通过了公司2000年度利润分配预案及公积金转增股本预案：

    根据深圳同人会计师事务所年度审计，公司2000年度共实现净利润 37156047 .17元，根据《公司章程》规定，提取10%法定公积金4857316.97元，提取5%法定公 益金2428658.48元，上年度结转未分配利润357421.26元， 本次可供股东分配利润 共计30227492.98元。

    以2000年度末总股本92080000股为基数，按每10股派发现金红利2.0元（含税） ，向全体股东分配股利共计18416000.00元，剩余11811492.98元结转下一年度。

    本年度不用资本公积金转增股本。

    此项预案将提请2000年度股东大会审议通过后实施。

    六、审议通过了公司2001年度利润分配政策；

    根据公司的发展战略，2001年拟进行的利润分配政策是：公司拟在2001年度进 行一次利润分配，公司2001年度实现净利润用于股利分配的比例不低于20%， 分配 主要是采取派发现金方式，现金股利占股利分配的60%。 公司本年度未分配利润用 于2001年度股利分配的比例不低于20%。

    以上2001年利润分配政策系预计方案，公司董事会保留根据公司实际情况对该 分配政策进行调整的权力。

    七、审议通过了公司关于聘请2001年度会计师事务所的议案；

    2001年度公司决定不再续聘深圳同人会计师事务所，2001年度公司决定聘请天 健会计师事务所作为公司的审计单位。

    八、审议通过了关于修改公司章程的议案；

    1、因公司上市外资股比例降低后，重新核准了自营进出口权， 经营范围相应 增加，公司章程第十三条“生产销售……及配套产品。”修改为“生产销售装饰、 装修材料、实木家具、聚脂家具及配套产品。经营本企业自产产品及技术的出口业 务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口 业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和 “三来一补”业务”。

    2、为了董事会、总经理班子依法高效运作， 需修改董事会运用公司资产的投 资权限，公司章程第九十七条“董事会有权决定……的投资”修改为“董事会有权 决定在公司经核准登记的经营范围内进行净资产15%以下（含净资产15%）的投资”。

    增加总经理班子运用公司资产的投资权限，总经理工作细则第三条第九款增加 “总经理有权决定在公司经核准登记的经营范围内进行净资产8%以下（含净资产的 8%）的投资”。

    3、 章程第一百六十八条“公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊”，修改为“公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊”。

    4、 同意因公司本次申请生产企业一般贸易经营权而授权董事会根据本次经批 准后的经营范围修改公司章程及向有关审批、登记机关办理登记备案手续。

    九、审议通过了公司关于更换董事的议案；

    根据董事郭山辉先生的辞职要求，同意郭山辉先生辞去公司董事职务，推荐黄 新女士为公司董事候选人。

    附黄新简历：

    黄新：女，汉族，出生于1966年，大学学历，工程师，曾在新疆水利厅和新疆 美克实业有限公司从事技术管理工作和企业管理工作，现任美克国际家具股份有限 公司董事会秘书。

    十、审议通过了关于聘任董事会证券事务代表的议案；

    公司决定委任罗军先生为董事会证券事务代表。

    十一、审议通过了公司控股子公司新疆美克家私有限公司利用未分配利润转增 股本的议案。

    十二、董事会在审议年报过程中，发现公司的资产委托管理业务，未能及时履 行信息披露义务，虽然此项业务已经完成并取得了较好的收益，但董事会对此提出 了整改意见并对广大投资者表示歉意，杜绝此类情况不再发生。

    十三、审议通过了关于召开公司2000年度股东大会的议案；

    1、会议时间：2001年5月28日上午10：00。

    2、会议地点：公司办公楼1楼会议室。（乌鲁木齐市经济技术开发区迎宾南路 15号）。

    3、会议议程：

    1）审议《董事会工作报告》；

    2）审议《监事会工作报告》；

    3）审议《2000年年度财务决算报告》；

    4）审议《2000年度利润分配预案》；

    5）审议关于聘请会计师事务所的议案；

    6）审议关于修改公司章程的议案；

    7）审议关于更换董事的议案；

    4、出席会议人员：

    1）公司董事、监事、高级管理人员；

    2）截止2001年5月18日下午交易结束后，在上海证券中央登记结算公司登记在 册的本公司股东或其委托的代理人。

    5、参会办法：

    1）登记手续：法人股东持本单位证明、 法人授权委托书和出席人身份证办理 登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人须持本 人身份证、授权委托书和委托人的股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或 传真等方式进行登记。

    2）登记地点：公司证券部；

    3）登记时间：2001年5月21日上午10：00-14：00时，下午15：30-19：30时。

    6、其它事项

    1）会期半天，食宿费、交通费自理。

    2）联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路26号

    联系人：黄新、罗军

    电话：0991-3836028

    传真：0991-3828180、3836028

    邮编：830011

    

美克国际家具股份有限公司董事会

    2001年4月6日