一、关联交易概述

    美克国际家具股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于2001年10月30日在 公司与新疆美克实业有限公司(以下简称"美克实业")签署了关于本公司与美克实业 共同出资成立美克美家家具装饰有限公司(以下简称"美克美家")的《出资协议书》。

    同日，本公司第一届董事会第八次会议对本次共同出资成立美克美家家具装饰 有限公司的议案进行了审议，并一致通过了该项议案。

    新疆美克实业有限公司是本公司的控股股东，持有本公司3020.64万股， 占公 司总股本的32.8%，故此次共同投资系关联交易，关联董事在表决时进行了回避。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与美克实业共同投 资成立美克美家家具装饰有限公司的事宜尚需经股东大会批准，与该关联交易有利 害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、新疆美克实业有限公司：成立于1993年5月，法定代表人：刘兰芳，注册资 金1500万元，注册地址：乌鲁木齐市北京南路26号，经营范围：高新技术的开发， 企业策划，电子计算机网络工程，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服 务。

    2、美克国际家具股份有限公司：成立于1999年10月15日，总股本9208 万股， 法定代表人：冯东明，注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾南路15号。经 营范围：生产销售装饰、装修材料、实木家具、聚脂家具及配套产品。自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术 除外）；经营对销贸易、转口贸易、进料加工和"三来一补"业务。

    三、本次交易的主要内容

    1、 关联交易各方的名称：

    合资双方：美克国际家具股份有限公司

    新疆美克实业有限公司

    2、交易标的:合资成立美克美家家具装饰有限公司，注册资本22500 万元人民 币，其中本公司现金出资20000万元，占注册资本的88. 89% ； 美克实业现金出资 2500万元，占注册资本的11.11%。

    3、协议书的签署日期：2001年10月30日。

    4、协议书的生效：待出资双方股东大会批准后生效。

    5、资金来源：本公司以募集资金出资，美克实业以自有资金出资。

    四、本次关联交易的目的和对本公司的影响

    1、本次关联交易的目的：建立国内家具连锁销售网络， 是公司募集资金投资 项目之一。公司将通过与美国最著名的家具品牌--依森.艾伦股份有限公司的合作， 引进其成熟的先进经营管理模式，以正规连锁的经营方式，首先在北京、天津、乌 鲁木齐建立家具连锁店，今后将有计划、有步骤的在国内建立起家具营销网络，让 国内消费者真正享受到产品的价格、价值和服务的全部内涵。把"美克美家"根植到 每个消费者的心中。

    在项目前期的筹备和实施中，经公司了解，由于各地不同的地方政策及为保护 "美克美家"的名称使用权，设立独立企业法人将可保证获得稳定的经营环境( 即以 出让方式取得土地使用权)、保护"美克美家"的名称使用权、 提高公司在连锁零售 业的经营管理水平、有利于公司和美克美家按各自所属的制造行业和流通行业充分 享受国家所给予的不同税收优惠政策。为此公司决定与新疆美克实业有限公司共同 投资发起设立美克美家家具装饰有限公司, 使公司家具连锁销售网络项目的建设能 得以顺利实施。

    2、 本次关联交易对公司的影响：公司董事会认为本次关联交易是公司实施募 集资金投资项目---国内家具连锁网络过程中需进行的正常的投资行为， 符合公司 的整体发展战略，有利于公司今后的发展，不会损害非关联股东的利益。

    五、关于独立财务顾问报告

    本公司已聘请上海立信长江会计师事务所有限公司作为本次关联交易的独立财 务顾问。独立财务顾问意见详见独立财务顾问报告。

    六、备查文件

    1、本公司第一届董事会第八次会议决议。

    2、本公司与美克实业签定的《出资协议书》。

    3、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的独立财务顾问报告。

    特此公告。

    

美克国际家具股份有限公司董事会

    二OO一年十月三十日