美克国际家具股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")第一届董事会第八次 会议于2001年10月30日以通讯方式召开，公司董事共9人，参会董事9人，符合《公 司法》和公司《章程》的规定。与会董事以传真表决方式一致通过如下决议：

    一、审议通过了关于公司与新疆美克实业有限公司(以下简称"美克实业")共同 投资成立美克美家家具装饰有限公司的议案。

    建立国内家具连锁销售网络，是公司募集资金投资项目之一。在项目前期的筹 备和实施中，经公司了解，由于各地不同的地方政策及为保护"美克美家"的名称使 用权，设立独立企业法人将可保证获得稳定的经营环境、保护"美克美家"的名称使 用权、提高公司在连锁零售业的经营管理水平、有利于公司和美克美家按各自所属 的制造行业和流通行业充分享受国家所给予的不同税收优惠政策。为此公司决定与 新疆美克实业有限公司共同投资发起设立美克美家家具装饰有限公司, 使公司家具 连锁销售网络项目的建设能得以顺利实施。

    该公司注册资本为22500万元，其中公司以现金出资20000万元，占注册资本的 88.89%，美克实业现金出资2500万元，占注册资本的11.11%。

    由于新疆美克实业有限公司是本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上 市规则》的有关规定，此次共同投资系关联交易，关联董事在表决时进行了回避。

    二、审议通过了关于修改公司章程的议案：

    根据《上市公司股东大会规范意见》，修改公司章程相关条款：

    1、公司章程第四十八条增加以下内容："董事会在召开股东大会的通知中应列 出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变 更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有 提案的修改应当在股东大会召开十五天前公告。否则，会议召开日期应当顺延，保 证至少有十五天的间隔期"。

    2、公司章程第五十四条序号变为第五十六条，内容修改为："监事会或者股东 要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召开临时股东 大会，并阐明会议议题和内容完整的提案。董事会在收到前述书面要求后，应在收 到监事会书面提议后十五日内或董事会同意根据股东关于召开股东大会的提案在收 到股东要求召开股东大会的书面提案后十五日内发出召开临时股东大会的通知。

    （二）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应 当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收 到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大 会的通知，股东自行召开股东大会的召集程序应当尽可能与董事会召集股东会议的 程序相同。

    提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地 中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通 知的内容应当符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行 职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召 开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者 其他董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程的规定，出具法律意 见；

    (三)召开程序应当符合章程相关条款的规定。

    董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机 构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本 章程的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行 职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定"。

    3、章程第五十五条、第五十六条序号分别变为第五十八条、第五十九条。

    4、章程第五十四条新增："在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大 会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并 公告。

    在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容 包括：

    (一)公司财务的检查情况；

    (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本 章程及股东大会决议的执行情况；

    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告"。

    5、章程第五十五条新增："注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留 意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具 上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。"

    6、章程第五十七条新增："公司股票应当在临时股东大会召开期间停牌。公司 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董 事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股 东大会"。

    7、章程第五十七条序号变为第六十条，增加以下内容:" 临时提案如果属于董 事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十三条所列事项 的，提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会 并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出"。

    8、章程第五十八条序号变为第六十一条，增加以下内容："股东大会的提案是 针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的议案作 出决议"。

    9、章程第五十九条序号变为第六十二条，增加以下内容："对于第六十条所述 的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东 大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股 东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨 论"。

    10、章程第六十条至第六十六条序号依次变为第六十三条至第六十九条。

    11、章程第六十七条序号变为第七十条，增加以下内容："董事候选人、 股东 代表出任的监事候选人可由上届董事会提名。持有或合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的百分之五以上的股东有权提名董事、监事候选人。持有或合并持有公 司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候选人应在召 开股东大会的通知发布后二十日内以书面形式向董事会提出。每一持有或合并持有 公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候选人的数 量以董事会、监事会缺额为限。董事会在接到持有或合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的百分之五以上股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实该被提名 候选人的简历及基本情况。

    由职工代表出任的监事由公司职工代表大会民主选举产生"。

    12、章程第六十八条至第七十一条序号依次变为第七十二条至第七十五条。

    13、章程第七十一条新增加以下内容：" 股东大会对所有列入议事日程的提案 应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有 不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东 大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十六条所列事项的提案内容 不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 决。

    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进 行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。

    会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在 股东大会决议公告中做出说明"。

    14、章程第七十二条序号变为第七十六条，增加以下内容：" 作为有关联关系 的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会并审议除关联事项外的其他议案，但 在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避，对有关关联事项的议案应由出席股 东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决"。

    15、章程第七十三条至第九十六条序号依次变为第七十七条至第一百条。

    16、章程第九十七条序号变为第一百零一条，增加以下内容：" 董事会运用公 司资金、资产的决定权限每一会计年度累计不应超过公司的净资产，对其中属于《 上海证券交易所股票上市规则》所规定的事项做出决定的具体权限应符合该规则的 相关规定"。

    17、章程第九十八条至第一百零二条序号依次变为第一百零二条至第一百零六 条。

    18、章程第一百零三条序号变为第一百零七条，" 董事会召开临时董事会会议 须以书面形式于会议召开十五日前通知全体董事"。修改为"董事会召开临时董事会 会议须以书面或传真形式于会议召开五日前通知全体董事"。

    19、章程第一百零四条至第一百一十一条序号依次变为第一百零八条至第一百 一十五条。

    20、章程第一百一十二条序号变为第一百一十六条，增加以下内容：" 公司独 立董事的具体任职资格和职责应符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》的规定"。

    21、章程第一百一十三条至第一百二十三条序号依次变为第一百一十七条至第 一百二十七条。

    22、章程第一百二十四条序号变为第一百二十八条，增加以下内容：" 总经理 在公司日常经营管理工作中运用公司资金、资产的决定权限每一会计年度累计不应 超过公司净资产的50%(含50%)，对其中属于《上海证券交易所股票上市规则》所规 定的事项做出决定的具体权限应符合该规则的相关规定"。

    23、章程第一百二十五条至第一百六十五条序号变为第一百二十九条至第一百 六十九条。

    24、章程第一百六十六条序号变为第一百七十条，增加以下内容：" 公司通知 以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 被送达人应在收到该传真后立即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日期"。

    25、章程第一百六十七条至第一百九十四条序号依次变为第一百七十一条至第 一百九十八条。

    三、审议通过了关于召开公司2001年度第三次临时股东大会的议案；

    1、会议时间：2001年12月3日上午10：00。

    2、会议地点：公司办公楼3楼会议室。（乌鲁木齐市经济技术开发区迎宾南路 15号）。

    3、会议议程：

    1)审议关于公司与新疆美克实业有限公司共同投资成立美克美家家具装饰有限 公司的议案；

    2)审议关于修改公司章程的议案。

    4、出席会议人员：

    1）公司董事、监事、高级管理人员；

    2）截止2001年11月19日下午交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

    5、参会办法：

    1）登记手续：法人股东持本单位证明、 法人授权委托书和出席人身份证办理 登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人须持本 人身份证、授权委托书和委托人的股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或 传真等方式进行登记。

    2）登记地点：公司证券部；

    3）登记时间：2001年11月26日上午10：00-14：00时，下午15：30-19：30时。

    6、其它事项

    1）会期半天，食宿费、交通费自理。

    2）联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路26号

    联系人：黄新、罗军

    电话：0991-3836028

    传真：0991-3828180、3836028、

    邮编：830011

    

美克国际家具股份有限公司董事会

    二OO一年十月三十日