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    美克国际家具股份有限公司(以下简称"美克股份"或"公司")第三届董事会第十三次会议于2007年7月19日以通讯方式召开,会议通知已于2007年7月14日以书面形式发出。公司董事共9人,参会董事9人,会议召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会董事以传真表决方式一致通过了如下决议：

    一、在关联董事回避表决情况下审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票有关担保事项的预案》

    公司于2007年5月28日召开的2007年第一次临时股东大会已审议通过了关于公司向特定对象非公开发行股票的议案[包括通过本次发行收购及拥有美克国际家私(天津)制造有限公司(以下称"天津美克")全部股权的募集资金运用方案],有关公司本次非公开发行实施收购的目标公司(即天津美克)的审计报告和资产评估报告已作为前述相关议案附件按规定进行了披露,前述报告中对天津美克的对外担保情况进行了披露。

    依据公司本次非公开发行股票方案及有关申报工作的进展程度,拟通过本次非公开发行成为公司全资子公司的天津美克所承担的担保责任(根据其签订的有关担保协议)预计在公司本次非公开发行实施前不能完全解除,为避免因此造成公司(包括全资子公司)为关联方违规提供担保的情形以及进一步保障公司非关联股东的利益,现就拟通过本次非公开发行成为公司全资子公司的天津美克有关担保情况重申如下、并就公司本次非公开发行涉及的有关天津美克对外担保问题制订如下解决方案:

                    担保本金金额(元)
    被担保人名称             币种    2007 年3 月31 日     2007 年7 月19 日    状态
  新疆美克化工有限责任公司            238,350,000.00       284,357,500.00
  美克投资集团有限公司      人民币    100,000,000.00        25,000,000.00
  新疆美克化工有限责任公司   美元       2,800,000.00         1,750,000.00     存量
                            人民币    338,350,000.00       309,357,500.00
  存量金额小计               美元       2,800,000.00         1,750,000.00
  美克化工有限责任公司      人民币     59,307,500.00        13,300,000.00
  即将新增金额小计                     59,307,500.00        13,300,000.00    即将新增

    1、截至2007年7月19日,上表所列天津美克所担保的美克投资集团有限公司(下称"美克集团")的银行贷款已由3月31日的三笔共计10000万元减少到现有的一笔2500万元(2008年3月到期)；美克集团承诺,该笔贷款于2008年3月到期时其将立即足额归还全部贷款债务并使天津美克的担保关系和责任即刻解除。

    2、对于上表所列天津美克依据其签订的有关担保协议为新疆美克化工有限公司(下称"美克化工")提供的项目贷款担保,美克化工将以其自有资产(包括土地使用权和即将建成的房屋建筑物等)向债权银行提供抵押担保,同时将上表所列现由天津美克为其提供的担保置换出来并即刻予以解除；但在该等担保置换解除之前,天津美克仍需按有关担保文件的规定履行担保责任。

    3、天津美克除履行上表所列其已签订之担保合同项下担保责任外,将不再新增任何为美克集团和美克化工之债务提供担保的情形。

    同意5票、反对0票、弃权0票、回避4票

    该项预案需提交公司2007年第二次临时股东大会在关联股东回避的情况下审议表决。

    二、审议通过了关于召开2007年第二次临时股东大会的议案

    1、会议时间：2007年8月6日上午10：30。

    2、会议地点：美克大厦6楼会议室(乌鲁木齐市北京南路506号)

    3、会议议案：关于公司向特定对象非公开发行股票有关担保事项的预案。

    4、出席会议人员：

    1)公司董事、监事、高级管理人员；

    2)截止2007年8月1日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

    3) 全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    5、参会办法：

    1)登记手续：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

    2)登记地点：公司证券部。

    3)登记时间：2007年8月3日上午10：00-14：00时,下午15：30-19：30时。

    6、其它事项：

    1)会期半天,食宿费、交通费自理。

    2)联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号

    联系人：黄新、张燕

    电话：0991-3836028

    传真：0991-3838191、3836028

    邮编：830011

    同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票

    特此公告。

    美克国际家具股份有限公司董事会

    二OO七年七月二十一日