一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司需要进一步完善公司内部控制制度,强化内部管理。

    2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。

    3、公司将根据《上市公司信息披露管理办法》,进一步修订完善公司《信息披露管理制度》。

    4、公司需要进一步加强投资者关系管理工作。

    5、公司需要进一步加强相关人员的学习培训。

    二、公司治理概况

    1、公司目前基本情况

    美克国际家具股份有限公司始建于1995年8月,前身是美克国际家私制造有限公司,1999年经自治区人民政府及对外贸易经济合作部批准转制为外商投资股份有限公司。经中国证监会核准,公司于2000年11月10日在上海证券交易所成功发行人民币普通股4000万股,并于11月27日隆重上市,股票简称"美克股份",股票代码"600337",目前公司总股本19889.28万股。美克股份以诚信经营、规范运作、优良业绩赢得了广大投资者的信赖和支持。2006年被评为"最具全球竞争力中国公司50强企业之一"、"中国A股公司投资者关系50强企业之一"。多年来,公司获得了政府及相关部门的多项褒奖,企业诚信、进取的务实风格在社会各界取得了一致的口碑。

    家具制造业作为公司的主营业务之一,公司拥有规模化、专业化的加工生产基地、高效的企业管理平台、实力雄厚的研发机构及覆盖全球的销售网络。通过进口国外的木材资源,生产色彩多样且充满文化内涵的高档家具产品,产品出口美国、加拿大、欧洲、日本、澳大利亚等国家和地区。公司的生产规模、装备水平、技术水平及工业化生产水平居同行业领先水平,公司的管理、销售和产品开发方面的能力已经跻身于世界著名的制造商行列,是我国最大的家具出口企业之一。

    零售业是美克股份面向国内国际两个市场、两种资源,转变经营增长方式的重要举措。2002年公司创立了自己的家具品牌--美克·美家,同时与美国最大的家具零售商伊森艾伦合作,引进其国际先进连锁经营管理模式,在北京、上海、天津、杭州、大连、成都、重庆、武汉、乌鲁木齐等大中城市开设了近二十家连锁店,创建全国性家具连锁零售网络。高水准的服务、风格化的购物环境和家居设计,迅速成为大中城市新兴中产阶级所钟爱的产品。

    国际木业代表了美克股份产业链的延伸,实施全球资源战略,积极参与世界资源的再分配,开发和利用国外木材资源,建立稳定、安全、经济的全球资源供应体系是美克股份的目标。公司充分利用与俄罗斯相邻的地缘优势和其丰富的森林资源优势,在俄罗斯远东投资建成了木材供应基地,在新疆阿拉山口口岸和内蒙二连浩特已建立了两个木材加工物流中心,初步形成了以俄罗斯为源头,阿拉山口和二连浩特为基地,以工厂和客户为终端的供应链体系。

    美克股份将以提高人类生活质量,创造完美生活空间为恒久事业,以科学管理为核心、产品研究开发设计为先导、营销网络建设为支撑、创建国际知名品牌,不断增强公司的经营实力,使公司发展成为集制造中心、零售中心、物流中心为一体的世界优质企业。

    经公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十一次会议及2007年第一次临时股东大会审议,通过了关于向特定对象非公开发行股票方案的议案。

    本次非公开发行股票的数量不超过9,500万股(含9,500万股)。其中,拟向公司控股股东美克集团发行的股份数量不低于本次发行股份总数的40%,向公司控股股东以外的机构投资者发行的股份数量不超过本次发行股份总数的60%。本次非公开发行股票募集资金的总值预计为120,000万元(含美克集团以所持有的天津美克75%股权中的部分股权认购本次非公开发行的价值),募集资金将用于收购美克集团在天津美克持有的75%股权中扣除作为认购本次非公开发行股票外的剩余股权部分,以及收购香港博伊西持有的天津美克25%的股权,募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票完成后,公司将拥有天津美克100%的股权,天津美克将成为公司的全资子公司。本次发行完成后,公司的股本规模和资产规模都将得到迅速壮大,在行业地位、经营完整性、持续盈利增长、关联交易消除等方面都会得到巨大改善。

    2、公司控制关系和控制链条

    冯东明

    1)控股股东情况(持有公司5998.75万股股份,占公司总股本30.16%)

    控股股东名称：美克投资集团有限公司

    法人代表：冯东明

    注册资本：20,000万元人民币

    成立日期：1993年5月14日

    经营范围：高新技术的开发,企业策划,工业农业的项目投资,环境艺术的设计,咨询服务。货物和技术的进出口自营和代理业务。

    2)实际控制人情况

    冯东明先生,49岁,中国国籍。1999年7月至2004年3月担任本公司董事长,2004年2月至今担任美克投资集团有限公司董事长,兼任新疆维吾尔自治区第九届政协常务委员、全国工商联第九届执委、全国工商联家具装饰业商会副会长、新疆维吾尔自治区工商联(商会)副会长、新疆维吾尔自治区青年企业家协会副会长、第四届新疆维吾尔自治区外商投资企业协会副会长、新疆维吾尔自治区人民对外友好协会第六届理事会理事、新疆维吾尔自治区优秀民营科技企业家、新疆维吾尔自治区国际经济文化发展中心第二届理事会理事等,荣获全国"关爱员工优秀民营企业家"、"优秀中国特色社会主义事业建设者"、"新疆维吾尔自治区劳动模范"等荣誉称号。

    公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司总经理、董事会、股东大会讨论决定,不存在控股股东或实际控制人控制公司经营决策的情况。公司控股股东美克投资集团有限公司只控制本公司一家上市公司,控股股东或实际控制人不存在"一控多"现象。

    3)机构投资者情况

    截止2007年3月30日,机构投资者持有公司31.75％的股份。

    公司积极开展投资者关系管理工作,通过投资者交流会、公司推介会、接待来访等形式与机构投资者互动、交流,公司在证券市场树立了良好的形象,与投资者建立了长期、稳定、良好的关系,并得到了机构投资者对公司的经营发展的认同并支持。

    3、公司股东大会运作情况

    公司历次股东大会均由董事会召集,由董事长或董事长授权的董事主持,召集、召开程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。股东大会的通知时间、授权委托等事项均符合相关规定,均聘请律师出席,并由律师对会议出具专项法律意见书。股东大会提案审议符合相关规定,能够确保中小股东的话语权。

    自公司成立以来未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会的情况,也没有监事会提议召开股东大会的情况。单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况如下；

    1)2003年4月30日,公司召开2002年度股东大会前,控股股东新疆美克实业有限公司(现更名为"美克投资集团有限公司")提交了临时提案,公司原拟由配股募集资金投资的家具连锁店项目(美克上海淮海路连锁店项目、美克上海浦东连锁店项目、美克北京崇文区连锁店项目),将继续由公司控股子公司美克美家家具装饰有限公司(现更名为"美克美家家具连锁有限公司")通过其它融资渠道予以投资建设。

    该提案提交股东大会审议后获得通过。

    2)公司于2007 年3 月20 日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.ssc.com.cn)披露了《美克国际家具股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》。鉴于公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于前次募集资金使用情况的报告》在公司年度报告披露之前,其中2006年数据尚未经审计,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定,公司控股股东美克投资集团有限公司提议对《美克国际家具股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》中拟提交2007年第一次临时股东大会审议的《关于前次募集资金使用情况的报告》作部分修改,作为临时提案提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

    为规范贵公司募集资金的使用和管理,保护投资者权益,公司控股股东美克投资集团有限公司提议将《美克国际家具股份有限公司募集资金使用管理办法》作为临时提案,提交2007年第一次临时股东大会审议通过。

    上述两项议案提交公司2007年第一次临时股东大会后获得通过。

    公司股东大会记录能够严格按照《股东大会议事规则》的规定执行,会议记录完整,由证券部妥善保管；历次股东大会的会议决议均在会议召开的次日公告,相关信息披露充分、及时。

    公司严格按照《公司章程》及上海证券交易所《股票上市规则》的规定,决策程序合法,不存在重大事项绕过股东大会的情况,也不存在先实施后审议的情况。公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

    4、公司董事会运作情况

    公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一名、副董事长一名。公司董事任职资格符合担任上市公司董事的条件,没有被中国证监会确定为市场禁入者的情况；公司董事任免程序完全符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

    公司各位董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,及时了解公司业务及经营管理情况,认真参加董事会会议,对公司定期报告签署书面确认意见,确保公司信息披露的真实、准确和完整；能够按照《董事会议事规则》亲自参加或委托其他董事参加董事会会议,并发表自己的意见和建议,行使表决权。现任董事没有缺席董事会会议的情况。

    董事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等事项符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。董事会会议记录完整、保存安全,会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定充分及时披露,董事会决议不存在他人代为签字的情况,也不存在篡改表决结果的情况。

    5、公司监事会运作情况

    公司监事会由三名监事构成,监事会主席一名,由职工代表出任的监事二名,由股东代表出任的监事一名。监事的任职资格、任免情况符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。

    监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等事项符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,监事会会议记录完整、保存安全,并且按照规定充分及时地披露了会议决议。

    在日常工作中,监事会成员勤勉尽责,列席公司董事会、股东大会,召开监事会会议,审核公司定期报告,对公司董事和高管人员在经营管理及运作中的行为进行监督,出具审核意见。近3 年不存在对董事会决议否决的情况,未发现公司财务报告有不实之处,未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

    6、公司经理层运作情况

    公司总经理由董事会提名委员会提名,经过考核并广泛征求各方面意见,尤其是独立董事意见,最终聘任,公司已形成合理的选聘机制。目前,公司经理层的各个成员分管公司不同部门,能够对公司日常生产经营实施有效控制,并经理层在任期内能够保持稳定性。

    公司实行目标管理制度,根据公司年度计划及经营目标,层层分解并进行考核,总经理在任期内其目标完成情况良好,公司根据完成目标及公司激励机制进行了奖励。经理层建立了内部问责机制,管理人员的责权明确,没有越权行使职权的行为,董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在"内部人控制"倾向。

    公司制定并实施了《总经理工作细则》,公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,不存在违背诚信义务的行为。过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

    7、公司内部控制情况

    1)公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的规定,建立了较为完善的法人治理结构。根据产业布局、经营特点、资产结构等情况,制定了较为健全有效的内部控制体系,涵盖了公司采购、销售、财务、人力资源管理等公司内部经营各个环节,并由公司审计监督部负责检查内控制度的执行情况,对公司及控股子公司进行定期或不定期审计,对内部控制的合规性、有效性进行监督检查。

    2)公司近年来根据市场环境的变化不断提高风险管理意识,相关领域已经建立风险预警系统及预警线制度,为风险的控制预防建立了一定的管理基础,基本形成了风险管理框架。在财务、流动资产管理、固定资产管理、法律、人力资源、投资等领域等进行了有效的风险控制和管理。

    随着国家法律法规的逐步深化完善以及公司不断发展,公司将进一步健全和完善内控制度,并在实际运行中得到有效实施。

    3)公司已按规定建立健全会计核算体系,全面实施企业会计准则,按照企业会计准则修订了公司《财务会计制度》。

    4)公司严格执行财务制度有关规定,授权、签章等内部控制环节有效执行,均有专人管理。

    5)公司制定了《美克公司印鉴管理办法》对印章的种类、规格、刻制印章审批程序、保管、使用、销毁等进行了明确的规定,并根据实际情况对制度进行修改和完善,上述制度已经得到有效执行。

    6)公司建立了对控股子公司监管的各项内部管理制度,加强对子公司的内部审计等措施对其有效管理和控制。不存在失控风险。

    7)公司按照中国证监会的有关规定,不断完善法人治理结构,建立健全内部控制制度,股东会、董事会、监事会严格按照议事程序审议公司经营发展中的重大事项,规范公司运作；公司经营班子严格执行董事会各项决议,密切关注公司经营中遇到的各种机遇与挑战,建立健全并严格执行内部控制制度；公司有专职法律岗位并聘请常年法律顾问,对公司生产经营中的重大合同和重大事项进行法律审查,保障公司的合法权益；公司聘请专业审计机构对公司的经营情况进行年度审计和专项审计,采取积极有效措施,有效降低经营风险。

    8)公司设立了审计部门,制定了《内部审计规定》,审计部门在董事会的领导下开展内部审计工作。

    9)公司制定了《美克国际家具股份有限公司募集资金使用管理办法》。

    10)根据北京五洲联合会计师事务所五洲审字［2007］8-280号《关于美克国际家具股份有限公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明》,截止2006年12月31日,公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。

    8、公司独立性情况

    1)公司董事长、总经理未在股东及其关联企业中兼任除董事之外的其他职务,副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职。

    2)公司人力资源部负责招聘经营管理人员和职工,制定年度招聘计划,能够独立自主地招聘经营管理人员和职工。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事管理均完全独立,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

    3)公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,不存在资产未过户的情况；生产经营场所均为自有土地,具有完全的土地使用权,独立于大股东；公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立；公司依法进行商标注册与使用,工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。

    4)公司财务部负责公司财务会计核算工作。根据企业会计准则,公司建立健全了财务会计制度和会计核算体系,对公司生产经营活动进行独立财务核算；公司设立独立的采购和销售部门,制定了完备的采购和销售制度,形成了比较完整的采购和销售网络,独立于大股东。

    5)公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营情况；公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争；公司与控股股东和其控股的其他关联单位存在日常关联交易,主要包括原材料临时购销、商品销售、委托加工等,对于此类日常生产经营关联交易,公司都按照《股票上市规则》的规定经过了公司董事会和股东大会的审批；对控股股东或其他关联单位不存在依赖性,与其发生的关联交易定价公平合理,不会影响公司生产经营的独立性；公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖；公司内部各项决策均独立于控股股东。

    9、公司透明度情况

    公司已制订了《信息披露管理办法》,并得到严格执行；制定了定期报告的编制、审议、披露程序,公司近年来定期报告披露准确及时,无推迟的情况,年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况；制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,公司已严格按公司制定的重大事件的报告、传递、审核、披露规定程序执行。

    公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求,在《公司章程》中明确了董事会秘书的权限,其知情权和信息披露建议权得到了充分保障；公司信息披露工作保密机制相对完善,未发生泄漏事件或发现内幕交易行为；近年来除接受新疆证监局的巡检外,未接受过监管部门的现场检查,不存在信息披露不规范而被处理的情形,不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。

    公司于2005年8月12日在上海证券交易所网站刊登的2005年半年度报告"资产负债表"中流动资产合计项目母公司期初数数据出现笔误,将原数据"199,427,7201.01"更正为"199,427,720.01"。今后公司将进一步切实履行信息披露制度,防止类似情况发生。

    三、公司治理存在的问题和原因

    经严格自查,公司认为本公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定建立了完善的治理结构并规范运作,实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。内控制度的实施有效推动了公司治理。但以下几方面仍需进一步改进：

    1、进一步完善公司内部控制制度,结合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求,强化内部管理。

    2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用

    公司董事会下设四个专业委员会,专业委员会成员是各领域内的专家,能够从公司业务发展、管理运营、法人治理、高管人员的提名及其薪酬与考核和重大投资等方面提出专业性的建议。公司将进一步发挥各专门委员会的作用,对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议,以提高公司运作水平。

    3、公司的《信息披露管理办法》需要根据新的法律法规和要求重新修订和完善

    2002年,公司制定了《信息披露管理办法》,根据近期下发《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等规定,需要进行修订。

    4、需要进一步加强投资者关系管理工作

    通过近几年的努力,公司已在投资者关系管理工作上积累了一定的经验,取得初步成果,但要实现从良好到优秀,还需要更加努力。全流通时代,公司将站在如何更有利于提升公司价值的角度,将投资者关系管理工作标准化,提高投资者关系管理质量,以期此项工作能上一个台阶。

    5、需要进一步加强相关人员的学习培训

    随着中国证券市场的不断快速发展,新的法律法规、规章制度也在不断地推出,上市公司的相关人员更要熟知法律法规和各项规章制度,才能不断适应市场发展的需要,同时这也是增强规范运作意识、提高上市公司整体质量的必要手段。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、完善内部控制制度方面

    整改措施：为了保证公司各项业务活动的有效进行,确保资产的安全完整,实现经营管理目标,通过控制环境、会计系统、控制程序三部分,完善内控制度,加强制度监督,加大公司战略、投资、资本运作、经营计划、操作系统的风险管理及控制力度,建立风险管理的组织体系,涵盖公司采购、销售、财务、人力资源管理等公司内部经营各个环节,通过对各项业务流程、程序、规章制度的规范,进一步完善公司内部控制。

    整改时间：2007年10月30日前结合公司实际情况基本完善内部控制制度。

    整改责任人：公司总经理陈江

    2、关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面

    整改措施：公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会均以独立董事为主,公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用,充分发挥独立董事专业知识,针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面进行研究并提出建议,从而提高公司决策水平,为公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展发挥积极作用。

    整改时间：在日常工作中不断加强和完善

    整改责任人：公司董事会秘书黄新

    3、关于《信息披露管理办法》的修订

    整改措施：公司将根据中国证监会及上海证券交易所下发的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管事制度指引》的相关规定,完成对上述制度的修订,并严格执行,加强公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平性。

    整改时间：2007年6月30日前

    整改责任人：公司董事会秘书黄新

    4、关于加强投资者关系管理工作方面

    整改措施：公司在继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时,不断学习优秀公司的投资者关系管理经验,通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解与认同,树立公司良好的市场形象。

    整改时间：在日常工作中不断加强和完善

    整改责任人：公司董事会秘书黄新及证券部人员

    5、关于相关人员加强培训学习方面

    整改措施：公司将进一步加大相关人员学习培训的力度,重点加强对新修订各项法规文件的学习与掌握,提高相关工作人员的专业素质和工作能力。积极参与证券监管部门组织的各类培训,并结合内部培训的方式,对公司全体董事、监事、高级管理人员以及有关工作人员进行专业知识及工作能力的培训,提高其规范运作意识和规范运作水平。

    整改时间：每半年至少进行一次相关培训。

    整改责任人：公司董事会秘书黄新

    五、有特色的公司治理

    1、公司召开股东大会时积极使用了网络投票平台,降低股东投票成本,为中小股东提供参与公司决策的条件。公司于2007年5月28日召开的2007年第一次临时股东大会采取了网络投票形式,参加网络投票的股东68人,代表股份33,803,219股,占公司总股本的17%,会议每项议案都以95％以上票数通过。

    2、2006年,公司实现了由操作管控模式向战略管控模式的转型,建立了适合公司长远发展的管理模式,这种集权与分权相结合的管控模式,具有与生惧来的折衷性,既能发挥总部的优势,同时又能激发下属企业的干劲。

    3、2006年,公司将精益管理思想从工厂向公司各职能部门延伸,从生产现场到办公桌前,精益生产已使公司的增长方式逐渐转变。

    4、2006年公司从人力资源管理、再造学习型组织的鱼模式入手来培养训练有素的人；通过全面导入精益管理思想、控制在已规划的行业与市场范围内求发展,来培养训练有素的思想；通过建立国际标准的企业管理体系、科学的授权体系,培养训练有素的行为,为实现跨越发展,积蓄力量。

    5、企业的可持发展与企业文化密切相关,而企业文化的精髓是企业价值观,企业价值观的核心就是企业伦理观和荣辱观。"理解、沟通、学习、创新"是公司一直以来倡导的企业精神,"以德为先"是美克的用人之本。公司在企业文化和精神领域注重对人的塑造,并以此打造企业的核心竞争力。

    公司通过营造相互信任的组织氛围,增加员工对公司的情感认可,为希望实现自我价值的员工提供事业的平台；在公司内倡导激励,慎用惩罚,通过激励,使员工主动提高工作热情,持续提高工作效率；建立有效的沟通机制,通过顺畅的信息交流,使团队的每个成员都能够了解公司的长远发展战略和近期目标,并产生较强的事业心和责任感；同时通过人性化管理,以关怀、爱心、耐心、善用、信任和尊重,加之公平的激励机制、共同的价值观念,培养一支充满团队精神的高绩效队伍。

    上述措施的实施有效推动了公司治理,2006年在全流通市场环境下,公司加强投资者关系管理,恪守规范操作、健康运作的理念,在赢得多项荣誉的同时,也吸引了众多投资者的关注。

    以上为本公司关于公司治理情况的自查报告,欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    新疆证监局邮箱：zouzhj@csrc.gov.cn

    上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

    公司联系电话：0991-3836028

    传真：0991-3836028、3838191

    联系人：黄新 张燕

    电子邮箱：mkzq1@markor.com.cn

    美克国际家具股份有限公司

    二OO七年六月二十五日