致：美克国际家具股份有限公司(贵公司)

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下称《股东大会规则》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2006年修订)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下称《证券法律业务管理办法》)及贵公司章程的有关规定,本所指派律师出席贵公司2007年第一次临时股东大会(以下称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则本所律师将承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用,本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经合理查验,贵公司本次股东大会的召集、召开依法履行了以下程序：

    1.本次股东大会是由贵公司董事会根据2007年3月17日召开的第三届董事会第八次会议决议召集的；贵公司董事会已分别于2007年3月20日及2007年5月8日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www. sse.com.cn)刊登了《美克国际家具股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》及《美克国际家具股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》,贵公司董事会决定于2007年5月23日召开本次股东大会。

    贵公司董事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知全体股东。

    2.贵公司董事会于2007年5月16日召开的第三届董事会第十一次次会议通过决议,决定将本次股东大会延期至2007年5月28日召开；贵公司董事会已于2007年5月18日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www. sse.com.cn)刊登了《美克国际家具股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告暨延期召开2007年第一次临时股东大会的通知》。

    3. 本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开,贵公司委托上证所信息网络有限公司提供本次股东大会的网络投票服务。

    4. 贵公司董事会的上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点(包括进行网络投票的时间、采用的网络投票系统),说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,以及本次会议采用现场投票与网络相结合的表决方式和具体表决方法、有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。同时公告中列明了本次股东大会的审议事项,并对有关议案的内容进行了充分披露。

    5. 贵公司本次股东大会现场会议于2007年5月28日在新疆乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦六楼会议室召开,会议召开的时间、地点符合通知内容。

    6. 贵公司本次股东大会网络投票于2007年5月28日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点通过上海证券交易所交易系统进行,本次股东大会网络投票的时间、网络投票系统符合通知的内容。

    经合理查验,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定。

    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

    经合理查验,贵公司本次股东大会的召集人和出席会议人员的情况如下：

    1.贵公司本次股东大会由贵公司第三届董事会第八次会议决定召集并发布公告通知,本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

    2.根据出席现场会议股东签名及授权委托书并经合理查验,出席现场会议的股东及委托代理人共18人,代表有表决权股份总数106,709,653股,占贵公司有表决权股份总数的53.65%。除贵公司股东及委托代理人外,其他出席现场会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司聘请的律师。

    3.根据上证所信息网络有限公司验证及统计,并经本所律师合理查验,通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共68人,持有贵公司股份33,803,219股,占公司有表决权股份总数的17%。

    经合理查验,本所律师认为,贵公司本次股东大会召集人和出席本次股东大会会议的人员符合相关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经合理查验,贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果如下：

    1.贵公司本次股东大会采用了现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。

    2.贵公司本次股东大会选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票工作；本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的事项以记名投票表决方式进行了逐项表决。

    3.本次股东大会通过上海证券交易所交易系统统进行网络投票,网络投票起止时间为2007年5月28日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。网络投票结束后,贵公司委托的上证所信息网络有限公司向贵公司提供了本次临时股东大会网络投票统计结果。

    4.根据上证所信息网络有限公司向贵公司提供的统计结果,参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东共86人,代表有表决权股份数140,512,872股,占贵公司有表决权股份总数的70.65%。

    5.本次股东大会现场及网络投票结束后,贵公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果并予以公布。

    6. 本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的贵公司董事签署。

    7.本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的九项议案,出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案。

    8.本次股东大会对以下议案逐项进行了审议：

    (1)审议并通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

    (2)审议并通过《公司向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》及该议案的以下子议案：

    1) 发行股票的种类和面值；

    2) 发行方式；

    3) 发行数量；

    4) 发行对象及认购方式；

    5) 发行价格；

    6) 锁定期安排；

    7) 上市地点；

    8) 募集资金用途；

    9) 关于本次非公开发行股票前公司滚存利润如何安排的预案本次非公开发行股票完成后,；

    10) 本次非公开发行股票决议有效期限；

    (3)审议并通过《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

    (4)审议并通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》；

    (5)审议并否决《关于前次募集资金使用情况的报告》；

    (6)审议并通过《关于美克投资集团有限公司免于发出要约收购的议案》；

    (7)审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

    (8)审议并通过《修改后的<关于前次募集资金使用情况的报告>》；

    (9)审议并通过《募集资金使用管理办法的议案》；

    其中,第2、3、4、6项议案属于关联交易事项,上述议案在关联股东回避表决的情况下经本次股东大会审议通过。

    经合理查验,本所律师认为,贵公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定,合法有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件和贵公司章程的规定；召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定,合法有效。

    本法律意见书正本一式三份。

    负责人 卢健康 律师

    北京市国枫律师事务所 经办律师 朱 明 律师

    马晓辉 律师

    2007年5月28日