中国证券监督管理委员会：

    美克国际家具股份有限公司（以下简称“该公司”或“美克股份”、“发行人” ）于2000年11月5日经贵会核准向社会公开发行4000万股人民币普通股（A股）, 由 宏源证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“宏源证券”）担任主承销商, 美 克股份本次发行工作于2000年11月完成,并已于2000年11月27 日在上海证券交易所 上市流通。

    2001年7月31日,美克股份公布2001年中期财务报告。根据贵会下发的《证券公 司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的有关规定,我公司于2001年8月 4日-8月10日对该公司进行了回访,现将有关回访结果报告如下：

    一、 发行人募集资金使用情况

    根据美克股份本次发行新股的《招股说明书》, 本次发行新股募集资金计划投 资以下项目：家具生产线技术改造项目、连锁销售网络项目、研发培训中心项目、 与新疆木材总厂合资组建有限责任公司项目、制材分厂项目、平原人工速生丰产林 基地项目、优质种苗繁殖基地项目及补充公司流动资金。

    美克股份本次发行新股共计募集资金50,923.74 万元（扣除发行费用）, 截止 回访日,美克股份已投入募集资金17,670.48 万元,占实际募集资金总额的34. 70%, 尚未使用部分为33,253.26万元,占实际募集资金总额的65.30%。

    1、 募集资金的运用和结果（单位：万元）

         项目名称             投资总额    计划投资进度    预计产生

                                        2000年    2001年 效益时间   实际投

                                                                     资额

    家具生产线技术改造项目     8,000   8,000               2001年  3,352.90

    连锁销售网络项目           6,465   2,000      4,465    2002年  1,397.00

    研发培训中心项目           5,530   1,000      4,530    2002年    920.58

    与新疆木材总厂合资组建

    有限责任公司项目           5,000              5,000    2001年     0.00

    制材分厂项目               5,000              5,000    2001年     0.00

    平原人工速生丰产林基地项目 5,200   1,200      4,000               0.00

    优质种苗繁殖基地项目       4,000   1,000      3,000               0.00

    补充流动资金              12,000   6,000      6,000          12,000.00

    2、 募集资金变更情况的说明

    2001年7月28日美克股份召开了公司第一届董事会第六次会议,审议通过了关于 变更部分募集资金投向的议案,现将部分募集资金变更情况说明如下：

    1） 追加投资连锁销售网络项目：该项目原计划投资6,465万元,现决定追加投 资至24,000万元。调整后项目总投资24,000万元,利用募集资金20,000万元,4, 000 万元自筹资金解决。

    该公司原计划在北京、天津、乌鲁木齐、大连、青岛建立五个家具连锁店, 乌 鲁木齐店采取自建；北京店、天津店采取土地租赁、店面自建；青岛店、大连店采 取租赁的方式。在项目实施前,该公司经过反复调研、 论证及借鉴国外合作方成熟 的经验,考虑作为首次进入国内市场的旗舰店作用,作为将来辐射环渤海湾的天津配 送中心定位,为保证有一个长期、稳定的经营环境,决定扩大北京、天津、乌鲁木齐 店面及配送中心的建设规模,同时以出让方式取得北京、天津土地使用权,青岛、大 连分店暂缓建设,作为下一阶段的开发项目。

    2） 制材分厂项目：该公司原计划投资5,000 万元在新疆阿拉山口建立制材分 厂,现决定投资99万美元在俄罗斯.比尔姆市组建全资子公司远东木业有限责任公司。

    2001年2月6日国家出入境检验检疫局、海关总署、国家林业局、农业部、对外 贸易经济合作部联合发出公告要求：“从2001年7月1日起, 所有进口原木须附有输 出国家或地区官方检疫部门出具的植物检疫证书, 证明不带有中国关注的检疫性有 害生物或双边植物检疫协定中规定的有害生物和土壤”。 由于俄罗斯国内目前已 出台限制原木出口的政策,加之其缺乏相应植物除害处理措施和条件,因此使该公司 从俄罗斯进口原木产生一定的困难。该公司经过充分论证,决定调整项目实施地,投 资99万美元在俄罗斯.比尔姆市组建全资子公司远东木业有限责任公司,利用公司成 熟技术和管理经验与俄罗斯的木业资源优势互补,再融入当地价格优势,进行整合。 就地取材,就地加工,可节约生产成本和运输成本, 为公司今后大规模发展找到原材 料依托。目前该项目已经自治区外经贸厅上报国家有关部门审批之中。

    3） 取消平原人工速生丰产林基地、优质种苗繁殖基地项目

    国家＂天然林保护工程＂实施后,该公司即调整了木材采购结构,由过去本地林 场供应转向以进口为主,并分别与俄罗斯新西伯利亚阿尔泰边疆共和国、芬兰、 新 西兰等国签定了长期木材板材供应合同,原材料供应渠道已比较稳定。 随着我国即 将加入WTO,木材的进口关税及进口贸易中的一些管理手段将会被取消, 更多的外国 木材生产商和经销商将直接参与中国木材市场的经营活动, 这将更加有利于该公司 的原材料进口业务。同时该公司拟在俄罗斯投资建设的远东木业有限公司将彻底解 决公司的原材料供应问题。

    该公司在对上述两个项目反复调查研究后, 认为公司今后原材料供应问题已基 本解决,同时公司为规避美国经济下滑给公司出口业务带来的风险,加快国内销售网 络的建设已成为目前的重中之重。上述两个项目建设周期较长, 短期内项目效益以 及公司利益难以保证。本着对股东高度负责的态度, 该公司决定暂不作为本次募集 资金投资项目,项目资金用于追加连锁销售网络项目。

    4） 新建沙发厂项目：拟将原与新疆木材总厂合资组建有限责任公司项目的募 集资金全部投入沙发厂项目中。计划投资5,000万元。 该项目已经天津经济技术开 发区管理委员会津开批（2001）273号批准立项。

    项目建成后,预计年销售可达14,400万元,实现净利润1,440万元,投资利润率28. 8%,投资回收期3.47年。

    新疆木材总厂是1952年建厂的自治区林业厅直属的国有森工企业, 目前因其主 业萎缩,为摆脱困境,同时利用国家“天保工程”实施后对国有森工企业的优惠政策, 该厂以其地理位置优势,开展了一些富有成效的工作,由此使美克股份拟建项目实施 的条件及环境发生了变化,该公司本着减少投资风险、对股东高度负责的态度,经过 慎重权衡分析,决定变更该项目,拟将原与新疆木材总厂组建有限责任公司的募集资 金5000万元全部投入沙发厂项目中。

    为了进一步扩大产品在国际市场上的份额、开拓国内市场, 该公司不仅拓展了 产品品种,而且将开发与之配套的沙发产品,以填补公司在沙发产品上的空白, 满足 市场变化对各种产品的需求。据调查显示,在国内家庭主要支出中,家具也已上升为 家庭消费投资的前位,沙发作为家具消费构成中的重要组成部分,已成为国内家具消 费者必不可少的首要选择。目前国内家具市场总的情况是：市场需求总量巨大, 增 长速度较快,日益激烈的市场竟争与良好的机遇并存。随着WTO的临近, 市场竞争会 更加激烈。

    综上所述,从宏观上看,建设沙发厂项目符合国家的产业发展要求,从微观上看, 沙发厂项目的建设是围绕该公司内销主业展开的,符合公司发展战略。 通过沙发厂 的建设,必将为该公司带来良好的投资回报,投资风险较小。

    上述董事会决议已在2001年7月31 日的《中国证券报》和《上海证券报》予以 披露；该变更部分募集资金投向的议案已经公司2001年8月31日召开的2001 年度第 一次临时股东大会审议批准,并按规定在2001年9月1 日的《中国证券报》和《上海 证券报》刊登了公司公告。

    项目变更前后对照表

    招股书承诺项目                           实际实施项目

    家具生产线技术改造项目                   项目不变

    连锁销售网络项目                         项目不变（追加投资额）

    研发培训中心项目                         项目不变

    制材分厂项目                             项目不变（拟调整项

                                             目实施地及投资额）

    补充流动资金                             项目不变

    与新疆木材总厂合资组建有限责任公司项目   沙发厂

    平原人工速生丰产林基地项目               暂不作为本次募集资金投资项目

    优质种苗繁殖基地项目                     暂不作为本次募集资金投资项目

    3、 尚未使用的募集资金去向：

    美克股份本次募集资金总额为50,923.74万元（扣除发行费用） ,截止回访日, 尚未使用的募集资金额为33,253.26万元,该部分资金全部存入该公司银行帐户。

    4、 项目进度及收益情况：

    截止回访日,该公司已投入使用的募集资金额为17,670.48万元, 占本次发行募 集资金总额的 34.70%,该公司已实施项目进度及收益情况如下：

    1） 家具生产线技术改造项目：已投入3,352.90万元,占项目总投资的41.91%。 主要完成了餐椅厂建设,将原有餐桌、餐椅生产线分离,使之更专业化, 提高了该公 司生产效率,扩大了生产规模。完成了涂饰地线改造,将原有450米地线扩展到 980 米,使工艺流程设计更为合理,生产能力得以提高。

    2） 连锁销售网络项目：已投入1,397.00万元,占项目总投资的21.61%,因该公 司引进国外先进的经营管理模式、采用正规连锁经营方式开拓国内市场, 前期筹备 工作较为复杂,需同合作方进行谈判,进行店址选择、旧建筑拆除、产品设计等一系 列工作,加之该公司实际股票发行时间已近2000年底,故目前实际进度未达到承诺进 度。

    3） 研发培训中心项目：已投入920.58万元,占项目总投资的16.65%。 该公司 股票是于2000年11月10日在上交所发行的,新疆地区每年的11月--3月冬季工程停工 期,为此,项目自2001年4月开始建设,与承诺实施进度有所差距。目前该项目正在紧 张的施工建设中。

    4） 补充流动资金12,000万元。

    5） 其它项目暂未投入。

    截止回访日,该公司能严格按照公司募集资金使用管理办法组织实施项目建设, 除家具生产线技术改造项目已产生经济效益外,其它项目因未完成,所以未产生效益。 随着该公司项目的进一步实施,募集资金带来的效益将逐步实现。

    二、发行人资金管理情况

    美克股份对资金实行统一管理, 在中国农业银行乌鲁木齐市友好路支行开立基 本帐户,资金存放的安全性良好。

    为了加强募集资金的管理,该公司专门制定了《募集资金使用管理办法》,对募 集资金的收帐管理、支付管理和监督管理等方面进行了具体规定, 确保了公司募集 资金使用能严格按照审批权限和审批程序进行,专款专用,专户管理。

    发行人本次发行募集资到位后,即陆续、 分期投入到该公司家具生产线技术改 造项目、连锁销售网络建设项目和研发培训中心项目中, 补充流动资金部分也已做 到了集中存放,得到安全有效的控制。

    此外,美克股份于2000 年12月17 日与湘财证券有限责任公司签署了为期三个 月的《资产管理合同》。合同约定：1 ）美克股份出资委托湘财证券有限责任公司 代为理财,出资上限限额为15000万元；2）该资产管理合同有效期自2000年12月 18 日至2001年2月28日；3）投资范围为国债、基金、新股申购；4 ）委托人按委托资 产壹年以万分之一的比例向管理人支付委托投资管理费,计人民币2900.00元。

    美克股份实际委托湘财证券有限责任公司代为理财的资金总额为104,070,299 .00元,公司已于2001年2月28日将该款项全额收回,所得收益2,669,701.00元。

    美克股份董事会在第一届董事会第五次会议审议2000年年度报告过程中, 发现 公司的资产委托管理业务未及时履行信息披露义务, 公司董事会对此提出整改意见 并向广大投资者表示歉意,杜绝此类情况不再发生。此事项该公司已在2001 年4 月 10日的《中国证券报》、《上海证券报》中予以披露。

    经回访核实,没有发现发行人资金被股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    美克股份2000年度盈利实现情况与盈利预测两者比较如下：

    项目        2000年已审实现数（万元）   2000年盈利预测数（万元）

    主营业务收入          23,606.32              26,613.34

    主营业务成本          15,838.99              18,246.28

    主营业务利润           7,767.33               8,367.06

    营业费用               1,833.29               1,819.92

    管理费用               1,819.77               1,441.28

    财务费用                 261.04                 393.93

    营业利润               3,814.02               4,741.94

    利润总额               4,428.64               4,702.59

    净利润                 3,715.60               3,634.19

    2000 年度该公司实现净利润3,715.60万元,盈利预测数为3,634.19万元, 实现 盈利预测数的102.24%。

    2001年度预计实现净利润4,200.38万元, 根据公司的生产计划和已签订的销售 合同,有能力完成全年盈利预测指标。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    美克股份在本次发行《招股说明书》中披露了下述业务发展规划：

    1、公司发展战略

    公司利用股票发行上市和我国加入世贸组织的契机, 在保持松木家具特色和优 势的同时,以科学管理为核心、技术改造为重点、产品研究开发设计为先导、 营销 网络建设为支撑、创建国际知名品牌,同时致力于资本运作的探索,不断增强公司的 经营实力,使公司早日进入世界优质企业的行列。

    2、发展目标和规模

    通过研发培训中心项目建设,使公司在较短时间内具备高水平的自主研究、 开 发、设计能力,增强企业的核心竞争能力。 通过对现有装备和工艺进行大规模技术 改造,提高产品的生产能力,从而进一步提高产品品质。

    引进国外正规连锁经营的管理经验,结合中国实际情况,逐步建立以家具连锁经 营店为内容的市场营销网络。

    3、市场发展计划和销售计划

    面对中国即将加入WTO带来的机遇和挑战,坚持“国内国外并举”的市场开拓战 略,在巩固和扩大国外产品市场份额的同时,引进国外正规连锁经营的管理模式, 在 国内建立以家具连锁经营店为内容的市场营锁网络。

    4、生产经营计划

    公司响应党中央实施西部大开发战略的号召, 凭借新疆作为欧亚大陆桥枢纽的 区位优势,充分利用欧洲腹地极为丰富的自然资源 ,全面实施技术改造和技术创新, 提高产品附加值,坚持以市场为导向,把握市场需求变化的脉搏, 不断扩大产品市场 份额。

    5、固定资产投资计划和设备更新计划

    充分利用资本市场的融资功能,募集企业技术改造、 科研开发和营销网络建设 资金。

    6、人力资源开发计划

    人才是兴企之本,公司将坚持“以人为本”的管理思想,以培养和引进相结合的 方法,强化企业人才的竞争机制和激励机制,重视人的潜能的发挥, 创造良好的外部 环境,通过多层次、多形式的员工培训,培养具有现代科技意识和国际化管理经验的 高素质人才,适时引进符合企业发展需要的人才,改善人才结构,优化人员配制,从而 建立一流的人才培养,储备和引进体系。

    7、资金筹措运用计划

    充分发挥财务杠杆作用,扩大融资规模,利用上市公司的优势,通过配股、 发行 新股、贷款等途径筹集资金,发挥自身的管理优势,加快资金周转, 提高资金使用效 率,保证公司的资金需求。根据固定资产投资计划及设备更新计划,合理安排资金的 投入与监控,加强资金的回收管理。

    该公司紧紧抓住成功上市这一历史机遇,努力拓宽销售领域,引进国外的先进管 理经验,提高公司的生产管理水平,以尽可能降低企业的经营风险。通过美克股份全 体员工的共同努力,公司产品在美国经济下滑、 国际市场竞争日益激烈的形势下保 持了良好的销售态势,取得了较好的经济效益。

    1、不断开发新产品,提高市场占有率

    上半年美克股份积极开发了除松木以外的其它木种的实木产品,如桦木、 橡胶 木等高档实木家具40多个系列,客户群有了较大规模的增长,使该公司的出口业务没 有因美国经济的下滑而产生影响。

    2、构筑能充分调动积极性、发挥各项职能的组织机构,强化管理, 努力实现制 度创新。

    上半年美克股份在原有生产组织的基础上进行了改制, 成立了三个加工中心（ 餐桌中心、餐椅中心、配送中心）,减少了管理层和等级链,重新实行定岗、定责、 定标和双向的量化考核制和职责挂钩制, 更加明确了生产中心和为生产中心服务团 队之间的权、责关系。

    上半年该公司通过ISO9000质量体系认证工作的扎实有效的开展,使公司的质量 管理和保证体系得以优化, 产品品质管理和产品一次交付合格率得到进一步加强和 提高。

    3、加快国内连锁销售网络建设

    上半年美克股份与美国康涅狄格州丹伯瑞依森. 艾伦股份有限公司签定了《合 作协议书》,该公司将引进国外先进的经营管理模式,尽快在北京、天津和乌鲁木齐 建立连锁零售店和物流配送中心。

    4、选拔优秀人才,完善培训体系

    为了适应美克股份开发国内市场和国际市场发展的需要, 上半年该公司加大了 高层次高素质人才招聘力度,完善了培训组织体系和制度,为美克股份年度目标的实 现提供了人才保证。

    通过回访查验, 我们认为美克股份基本实现了在招股文件中所披露的业务发展 目标,该公司生产经营计划、市场发展计划和销售计划等都在有条不紊的进行当中。 随着募集资金项目的陆续建成,该公司将逐步发展成为集研发中心、制造中心、 零 售中心为一体的国际家具集团。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    美克股份本次发行4000万股社会公众股（A股）已于2000年11月27 日在上海证 券交易所上市流通,从2000年11月27日起至2001年6月30日止, 该公司股票二级市场 价格最高为每股35.16元,最低为每股25.49元,2001年年度利润分配方案为每10股派 2元（含税）,2001年6月21日除息后股价以29.78元报收,最近该股在每股26 元横盘 整理。自本次发行新股上市以来, 美克股份二级市场价格在扣除系统性风险因素以 后,总体走出了振荡的走势,振荡的幅度越来越窄, 这主要是因为在该股上市的那段 时间,新股的上市开盘价普遍较高,加之广大投资者对该股普遍看好, 导致美克股份 开盘价格过高,之后该股走出了价值回归的走势,股价向内在价值不断靠拢, 其振荡 波幅也越来越窄。美克股份本次发行价格为13.09元 ,鉴于公司经营业绩稳步增长, 相对于该股日趋稳定的走势。我们认为所确定的发行价格是合理的, 具有相当的适 销性,我们认为该公司股票发行定价既符合该公司实际生产经营情况,同时也为投资 者提供了较高的投资价值。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    宏源证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了一套科学、 系统、 安全、有效的内部控制制度。

    为有效防止和化解业务风险,我公司成立了投资银行业务、证券经纪业务、 证 券自营业务和资产管理业务四个经营总部,以及财务、内部稽核、 法律等多个管理 监督部门。对于上述四大业务,公司分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。 同 时遵循防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、 人 员、办公地点等方面做到严格隔离。

    股票发行核准制的逐步实施,直接加大了主承销商的风险和责任,根据中国证监 会规定和公司实际情况,我公司逐步建立起了适应核准制要求的投资银行业务,主要 是发行业务的内控体系和相关内控制度,即：

    制定了包括《证券发行内核小组工作规则》、《投资银行项目审核委员会工作 细则》、《投资银行业务部项目审核小组工作细则》和各类发行项目管理办法等一 系列管理办法和风险控制制度,建立起了以各投资银行业务部项目审核小组、 投资 银行项目审核委员会和公司证券发行内核小组为控制主体的三级风险控制体系, 设 立了项目初选、立项审查、过程控制、综合审查、公司内核和项目总结等内控点, 对投资银行项目,主要是发行项目的整个运作流程（从项目承揽、改制或资产重组、 发行上市辅导到股票发行上市及回访跟踪）进行动态控制和监督, 有效的防范和控 制了风险,确保将低风险高质量的项目推荐给资本市场。

    美克股份本次发行前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    截止回访日,美克股份无已承诺未履行的事项。在承销过程中,我公司没有给美 克股份提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的事项

    宏源股份公司与美克股份均无其他需要说明的事项。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    宏源证券内核小组对美克股份本次发行回访报告给予了认真的核查和验证, 认 为本回访报告客观公正地说明了美克股份在本次发行完成后当年度的生产经营、募 集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

    特此报告。

    

宏源证券股份有限公司

    二OO一年九月十七日