本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    本公司拟向不超过十家的特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过9,500万股（含9,500万股）。其中：向本公司控股股东美克投资集团有限公司（以下简称"美克投资集团"）发行的股份数量不低于本次发行股份总数的40%，且该等股份三十六个月内不得转让；向控股股东以外的机构投资者发行的股份数量不超过本次发行股份总数的60%，且该等股份十二个月内不得转让。

    本次非公开发行股票的认购方式分为资产认购和现金认购两部分：美克投资集团以其持有的美克国际家私（天津）制造有限公司（以下简称"天津美克"）75%的股权之一部分（作为认购本次发行股份出资的股权比例将依据有评估资格的评估机构对天津美克股权评估价值及美克投资集团为认购本次发行的股份所需缴纳的认购价款数额确定）认购公司本次向其发行的股份，其他机构投资者以现金认购公司本次向其发行的股份。

    提请投资者注意的事项

    1、本公司控股股东美克投资集团有限公司以其持有的天津美克75%股权之一部分认购本次非公开发行的股票、以及本次非公开发行股票所募集的现金将用于收购美克投资集团在天津美克持有的75%股权中扣除作为认购本次非公开发行股票的对价外的剩余部分及本公司第二大股东香港博伊西家具有限公司(以下简称"香港博伊西")持有的天津美克25%的股权，上述事项均属重大关联交易，尚需经本公司股东大会审议批准、并经中国证监会核准。控股股东美克投资集团、本公司第二大股东香港博伊西将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

    2、公司控股股东美克投资集团目前持有公司30.16%的股权,在本次非公开发行中，美克投资集团拟认购不低于本次发行股份总数的40%，美克投资集团承诺三年内不转让该等认购股份并寻求豁免履行要约收购义务，该项豁免需要经公司股东大会审议批准、并经中国证监会核准。控股股东美克投资集团将在股东大会上对相关议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

    3、本次非公开发行股票与公司以本次发行所募集现金收购美克投资集团及香港博伊西所持有的天津美克股权事项，将同时实施。

    4、本公告所载重大关联交易金额为董事会预计交易金额，本公司拟聘请具有证券从业资格的评估机构对上述天津美克股权进行评估，具体交易价格以相关评估机构最终确定的评估值为准。

    一、释义

    美克投资集团 指美克投资集团有限公司

    美克股份/本公司/公司 指美克国际家具股份有限公司

    天津美克 指美克国际家私（天津）制造有限公司

    香港博伊西 指香港博伊西家具有限公司

    本次发行/本次非公开发行股票 指美克国际家具股份有限公司本次非公开发行不超过9,500万股（含9500万股）股份的行为

    本次关联交易 本公司控股股东美克投资集团有限公司以其持有的天津美克75%股权之一部分认购本次非公开发行的股票、以及本次非公开发行股票所募集的现金将用于收购美克投资集团在天津美克持有的75%股权中扣除作为认购本次非公开发行股票的对价外的剩余部分及本公司第二大股东香港博伊西家具有限公司持有的天津美克25%的股权。

    标的资产/交易标的 指美克国际家私（天津）制造有限公司100％的股权

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    元 指人民币元

    二、本次关联交易概述

    1、本次关联交易基本情况

    本公司拟向不超过十家的特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过9,500万股（含9,500万股）。其中：向本公司控股股东美克投资集团发行的股份数量不低于本次发行股份总数的40%，且该等股份三十六个月内不得转让；向控股股东以外的机构投资者发行的股份数量不超过本次发行股份总数的60%，且该等股份十二个月内不得转让。

    本次非公开发行股票的认购方式分为资产认购和现金认购两部分：美克投资集团以其持有的天津美克75%的股权之一部分（作为认购本次发行股份出资的股权比例将依据有评估资格的评估机构对天津美克股权评估价值及美克投资集团为认购本次发行的股份所需缴纳的认购价款数额确定）认购公司本次向其发行的股份，其他机构投资者以现金认购公司本次向其发行的股份。

    本次非公开发行股票募集资金的总值约为120000万元(含美克投资集团以所持有的天津美克75%股权中的部分股权认购本次非公开发行的价值)，本次非公开发行股票所募集的现金将用于收购美克投资集团在天津美克持有的75%股权中扣除作为认购本次非公开发行股票的对价外的剩余部分及香港博伊西持有的天津美克25%的股权，募集资金不足部分由公司贷款解决。本次非公开发行股票完成后，公司将拥有天津美克100%的股权，天津美克将成为公司的全资子公司。

    由于美克投资集团是本公司控股股东，香港博伊西是本公司第二大股东，因此，本次非公开发行股票及本次非公开发行股票所募集的现金运用事项构成本公司与控股股东的关联交易，本次非公开发行股票所募集的现金运用事项构成本公司与第二大股东的关联交易。

    参加本次董事会审议的关联董事寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生、毕才寿先生回避该项预案的表决，5名非关联董事一致同意本次关联交易事项。

    本次非公开发行股票事项及本次非公开发行股票所募集的现金运用事项属于重大关联交易，尚需经本公司股东大会审议批准、并经中国证监会核准。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东将不参与对有关议案的表决。

    2、交易方介绍

    （1）控股股东情况

    公司名称：美克投资集团有限公司

    法定代表人：冯东明

    成立日期：1993年5月14日

    注册资本：200,000,000元人民币

    经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务。货物和技术的进出口自营和代理业务。

    （2）公司第二大股东情况

    香港博伊西家具有限公司，成立于2003 年，执行董事邹仲明，注册资本10,000,000元港币，经营范围：家具贸易；现持有本公司股份22723200股、占公司总股本的11.42%。

    3、标的资产情况介绍

    本次关联交易标的为天津美克100％的股权，标的资产基本情况如下：

    美克国际家私（天津）制造有限公司，成立于1997年5月30日，注册资本1000万美元，美克投资集团持有其75％的股权，香港博伊西持有其25％的股权。天津美克主营业务为：设计、加工、销售房间组合家具、聚酯实木家具，并提供相关售后服务；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。截止2006年12月31日，该公司资产总额115,000万元，净资产值46,500万元，主营业务收入76,300万元，净利润6,500万元（以上数据未经审计，经审计的财务数据将在本次股东大会召开前公告）。

    三、本次关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、交易双方：

    1）发行方为本公司，认购方为美克投资集团；

    2）转让方为美克投资集团及香港博伊西，受让方为本公司。

    2、交易标的：

    1）公司本次非公开发行的股份；

    2）天津美克100%的股权。

    3、交易价格：

    1）本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

    2）以评估机构对天津美克股权（2007年3月31日为基准日）的评估值为作为交易价格确定的依据。

    4、支付方式：本次非公开发行股票募集资金的总值约为120000万元(含美克投资集团以所持有的天津美克75%股权中的部分股权认购本次非公开发行的价值)，本次非公开发行股票所募集的现金将用于收购美克投资集团在天津美克持有的75%股权中扣除作为认购本次非公开发行股票的对价外的剩余部分及香港博伊西持有的天津美克25%的股权，募集资金不足部分由公司贷款解决。

    5、本次交易在下述条件全部达成后生效：

    1）本公司股东大会批准本次非公开发行股票；

    2）中国证监会核准本公司本次非公开发行股票；

    3）中国证监会决定豁免美克投资集团的要约收购义务。

    四、本次关联交易的目的和对本公司的影响

    1、本次关联交易的目的

    公司主营业务是生产、销售高档民用家具，由于家具制造业的历史遗留问题，在公司上市之时，将部分制造能力保留在控股股东之子公司天津美克；为避免同业竞争，公司与天津美克的产品按功能进行了划分：公司主要从事茶几、沙发等客厅组和餐桌、餐椅、橱柜等餐厅组产品的生产，而天津美克主要从事床、衣柜、梳妆台等卧房组产品的生产。近年来，随着天津美克的不断发展，其生产规模和盈利能力已超过公司目前的水平，并且由于其在2004年11月获得美国对从中国进口的木制卧房家具反倾销诉讼的全国唯一"零税率"（2007年1月底，美国商务部公布了针对中国的木制卧房家具反倾销第一次行政复审的初裁结果，全国平均税率由原来的6.65%已上升到62.94%，而天津美克的零税率将在至少未来五年之内不受影响。），其在行业中的龙头地位已经奠定。

    为实现公司的长远、持续、稳定、健康发展，消除关联交易，规范公司治理结构，发挥集团产业优势、产品优势、管理优势及市场优势，发挥规模效应、节约成本，抵抗外部风险，增强公司持续盈利能力，形成新的利润增长点，给投资者以稳定、丰厚的回报，以及巩固控股股东的控股地位；美克投资集团支持公司通过本次非公开发行，实现集团家具产业的整合。

    2、本次关联交易对公司的影响

    1）本次发行对公司持续经营的影响

    公司目前的主要业务是客厅组和餐厅组的家具及配套产品的生产和销售，天津美克主要从事房间组合家具的生产、加工和销售。本次非公开发行股票完成后，公司将拥有完整的高档民用实木家具产品系列，同时由于进入资产在行业中的龙头地位及其在对美国反倾销诉讼中取得的"零税率"、其成本稳定将使公司的利润增长高于行业平均水平,将进一步提升公司的核心竞争优势，有助于公司治理结构进一步优化。本次定向增发完成后，公司的股本规模和资产规模都得到了迅速壮大，在行业地位、经营完整性、持续盈利增长、关联交易消除等方面都会得到巨大改善。

    2）对消除关联交易的作用

    公司2005年度关联交易额总计74,728,857.46元，其中与天津美克发生的交易额73,836,117.77元。本次发行完成后，按照2005年的数据测算，关联交易额将可下降约98.81%。

    3）本次发行完成后，公司本年度和未来一年的盈利能力将大幅提高。

    综上，本次关联交易符合公司既定的发展战略，可迅速扩大公司业务规模，提高公司竞争能力，减少关联交易，为公司可持续发展开辟新的经济增长点。因此，本次关联交易的完成有利于公司的长远发展，最大限度地保障了全体股东的合法权益。

    五、相关人员安排

    本次关联交易涉及的人员，按照精简、高效的原则进行人员重组。

    六、独立董事的意见

    本公司已按公司章程规定就上述涉及的关联交易事项通知了独立董事、提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可：独立董事一致认为本次非公开发行股票的方案切实可行，同意将上述事项提交董事会审议。

    独立董事认为：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    七、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第八次会议决议；

    2、独立董事意见。

    美克国际家具股份有限公司

    二OO七年三月二十日