青岛澳柯玛股份有限公司一届十二次董事会于2001年7月5日在本公司会议室召 开，应到董事9人，实到7人，另有公司董事魏杰、潘福祥授权马树卿代为表决，符 合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长鲁群生先生主持，公司全体监 事、董事会秘书列席会议。

    会议审议通过如下决议：

    一、关于停止部分募集资金投资项目实施的议案

    鉴于本公司1998年申请上市已经历一定过程，个别项目提交可行性研究报告时 间已较长，募集资金到位时间又较晚，市场内、外环境已有较大变化，部分项目如 继续按原募集资金投向实施，将会对公司未来收益和投资回报带来很大冲击，无疑 将大大增加投资风险，同时随着我国加入WTO进程日益临近，良好的产业背景、 鲜 明的主营业务和更为符合市场经济规模的高科技产品对公司尤为重要，故公司决定 将不再投资于净化水设备项目、车用冷热转换箱项目、多层复合管材项目。

    二、关于利用变更部分募集资金投资新项目的议案

    利用变更募集资金16047万元，3000万元用于投资MP3数码随身听项目、3000万 元用于投资高度不饱和脂肪酸和共轭亚油酸系列产品、10047 万元用于收购青岛澳 柯玛集团空调器厂，不足部分以自有资金补足。

    1、MP3项目概况

    MP3项目是青岛澳柯玛股份有限公司在2001年首选推出的新产品。开发的MP3技 术，除具备其他普通型MP3通用的解压缩（decode）功能以外， 更具备了目前国际 上独有的编码压缩（encode）功能，到目前为止，国际市场上还没有带此功能的同 类型产品。该项技术让MP3的使用更为便利，可以从任何音源上录音（包括VCD、CD、 DVD），从而突破了以往MP3随身听只能通过计算机从互联网上下载MP3音乐的局限， 使MP3随身听的市场前景更为广阔。我们将不断开发出同类型的各种新产品， 由技 术上的领先发展为市场上的领先。本项目项目总投资3000 万元， 固定资产投资为 709万元，预计第一年销售总收入为14940万元，第二年的销售总收入为24900万元。 公司在达产后八个月将达到盈亏平衡。

    2、高度不饱和脂肪酸和共轭亚油酸系列产品项目概况

    （1）高度不饱和脂肪酸项目背景

    高度不饱和脂肪酸（简称PUFA）是指分子结构中含有两个或两个以上双键的不 饱和脂肪酸。天然产物中存在着两个系列的PUFA，它们是ω-3和ω-6。 重要的ω -3PUFA有α-亚麻酸、EPA和DHA，它们具有降低血脂、降低血液中胆固醇、 降低低 密度脂蛋白、提高高密度脂蛋白、降血压、软化血管、降低血凝、防止血栓形成等 生理功能，可作为防治心脑血管病的保健品和药品；此外，还具有抗癌、消炎和提 高人体免疫力等生理功能。α-亚麻酸DHA还有利于大脑和视觉器官发育，能提高大 脑智力和视觉能力，具有预防老年痴呆症的作用，特别对婴幼儿的大脑和视觉系统 发育极为重要。ω-6PUFA也具有重要的生理功能，特别是γ-亚麻酸18：3（ω-3） 更加受到重视。γ-亚麻酸可防治因衰老引起的各种疾病， 临床实践证明它具有明 显的降血压、低血脂、降胆固醇和抗炎作用。γ- 亚麻酸胶囊在我国已作为药品在 市场上出售。

    （2）共轭亚油酸项目背景

    共轭亚油酸具有降低体脂、增加肌肉、抗癌、抗动脉粥样硬化、增强肌体免疫 能力、改善骨组织代谢、提高饲料效率、防霉变等功能。小鼠和大鼠实验表明，饲 料中添加0.5%的共轭亚油酸，最高可使动物体内脂肪降低88%，人体实验表明， 可 使人体脂肪降低20%左右，国外已将其开发成降低人体脂肪、 增加肌肉的保健品， 有多种胶囊剂产品投放市场。

    该批项目共需投资3000万元人民币，回收期1年，全部达产后， 预计年销售收 入17200万元，毛利总额5528.4万元，增值税总额1701.6万元，所得税总额1830 万 元，税后利润3693.4万元。本项目投产后，财务状况良好，各项收益指标均高于行 业基准指标，具有一定的抗风险能力，从财务角度分析说明，项目是可行的。

    3、收购青岛澳柯玛集团空调器厂

    此项交易属关联交易，关联董事回避表决，详见关联交易公告及附件1 审计报 告、附件2资产评估报告摘要。

    公司独立董事对以上议案进行了详细的审查，认为此行为合法、合规，符合公 司长远发展的利益，不会损害非关联股东的利益，不会损害中小股东利益，对所有 股东是公平、合理的。

    三、以自有资金投资“功能性外墙铝塑复合保温装饰板材生产线项目”

    功能性外墙铝塑复合保温装饰板材是一种铝—发泡聚氨酯—铝的复合板材，成 功解决了钢—发泡材料—钢型复合板材成本高、重量重的缺点，并且施工简单。该 项目总投资2000万元人民币，固定资产投资1610万元。此项投资在股东大会对董事 会的授权范围之内。

    四、关于变更公司营业范围并相应修改公司章程的议案

    公司拟在营业范围中增加视听设备、个人数字助理项目，同时相应修改公司章 程中有关条款。

    五、决定召开公司2001年第一次临时股东大会，相关事项通知如下：

    1、会议时间：2001年8月10日上午9：30—12：00

    2、会议地址：青岛澳柯玛股份有限公司会议室

    3、会议议程：

    （1）审议关于停止部分募集资金投资项目实施的议案

    （2）审议关于利用变更部分募集资金投资新项目的议案

    （3）审议关于变更营业范围并相应修改公司章程部分条款的议案

    4、出席会议的人员

    （1）公司全体董事、监事及高管人员。

    （2）截止2001年8月2日下午上海证券交易所收市后， 在上海证券中央登记结 算公司登记在册的持有本公司股份的全体股东或其授权委托代理人。

    5、出席会议办法

    （1）法人股东持单位证明、股东帐户卡、 法定代表人授权委托书及出席人身 份证出席；

    （2）个人股东持本人身份证、股东帐户卡及托管券商出具的股份证明出席；

    （3）因故不能出席者， 可书面委托代表出席并行使表决权（授权委托书见附 件3）。

    （4）登记日期：出席会议股东或股东代表请持上述证明文件于2001年8月 6-7 日（上午：9：00-11：00，下午14：00-16：00 ）到本公司董事会秘书办公室办理 出席股东大会的登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

    6、其他事项

    本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

    联系地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号

    青岛澳珂玛股份有限公司董事会秘书办公室

    邮编：266510

    联系人：孙武、王洪阳

    电话：0532-6765168、6765129

    传真：0532-6765166

    特此公告

    

青岛澳柯玛股份有限公司

    2001年7月5日