本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●拟投资公司名称：青岛天龙澳兴工贸实业有限公司

    ●合作方：青岛澳柯玛集团总公司

    ●拟投入资金：以持有的青岛澳龙光电科技股份有限公司股权评估值作为出资，经青岛天和资产评估有限责任公司评估，价值906.51万元。

    ●本次本公司向青岛天龙澳兴工贸实业有限公司增资已经该公司股东会审议通过，并经本公司二届十七次董事会审议通过。关联董事鲁群生先生、王大亮先生在表决此项议案时回避表决。

    一、关联交易概述

    根据本公司的发展规划，计划以本公司持有的青岛澳龙光电科技股份有限公司股权作为出资，对青岛天龙澳兴工贸实业有限公司增资。青岛澳柯玛集团总公司放弃同比例增资权利，由本公司单方面增资。

    本次与青岛澳柯玛集团总公司共同投资构成关联交易。

    本次增资方案已经本公司二届十七次董事会审议通过，关联董事鲁群生先生、王大亮先生在表决此项议案时回避表决。

    二、关联方介绍

    青岛澳柯玛集团总公司（以下简称澳柯玛集团）持有本公司股份24833.6万股，占公司总股本的72.82％，是本公司控股股东。澳柯玛集团注册资本7118万元，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人为鲁群生，营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止2004年9月30日，澳柯玛集团总资产627937.3万元，净资产257025.6万元，2004年度1－9月主营业务收入566899.51万元，净利润6670.87万元（以上数据未经审计）。鲁群生先生现任本公司董事长。

    截止2004年9月30日，本公司总资产416347.27万元，净资产121287.39万元，2004年1－9月份公司实现主营业务收入191367.90万元，净利润1914.99万元（以上数据未经审计）。

    三、关联交易标的情况

    青岛天龙澳兴工贸实业有限公司原名青岛天龙投资发展有限公司，成立于2000年8月，由本公司与青岛澳柯玛集团总公司共同出资成立，注册资本1.6亿元，其中本公司出资1000万元。注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人为伍旭文。营业范围：家用电器、电子产品、机械产品加工及销售；批发零售代购代销；五金、交电、化工产品及原料（不含危险品）、汽车（不含小轿车）及配件、建筑装饰材料、钢材、木材、日用百货；企业经营与管理策划；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上范围须经许可经营的，须凭许可证经营）。截止2004年10月31日，该公司总资产31501.49万元，净资产17086.39万元。2004年1－10月主营业务收入1808.36万元，净利润－183.50万元（以上数据未经审计）。

    青岛澳龙光电科技股份有限公司成立于2001年1月，注册资本2000万元，本公司出资1100万元。因发起人股东黄河先生放弃股权，正在办理工商登记，拟将注册资本变更为1600万元。注册地址：青岛市保税区四号区，法定代表人韩钧鹏。营业范围：半导体材料、光电子材料及其元器件；集成电路和应用系统的研究开发、生产和销售；计算机及网络系统的软硬件开发、销售；高技术产业的投资开发；半导体照明工程安装、景观城市亮化（需经许可经营的，须凭许可证经营）。经山东汇德会计师事务所有限公司审计，截止2004年9月30日，该公司总资产3585.49万元，净资产940万元。2004年1－9月主营业务收入75.42万元，净利润－1064万元。经青岛天和资产评估有限责任公司评估，该公司净资产1318.57万元，评估基准日2004年9月30日。

    四、关联交易协议主要内容

    本次关联交易，系经双方在公平、公开、公正的基础上，本着平等互利的原则，共同签署《关于对青岛天龙澳兴工贸实业有限公司的增资协议书》。

    本公司增资数额：以持有的青岛澳龙光电科技股份有限公司股权作为出资，按照评估价值计算。

    关联方增资数额：澳柯玛集团放弃增资权利。

    具体变更及折算方法为：甲方以持有的澳龙光电公司股权评估价值（评估基准日2004年9月30日）作为出资向天龙公司增资，增加其注册资本。

    本公司同意将于本协议生效之日起三个月之内将股权过户至天龙公司。

    因本次交易系关联交易，双方同意，该《增资协议书》经本公司董事会非关联董事审议通过，并经董事会批准后生效。同时双方约定，在《增资协议书》生效后三个月内将股权过户。

    本次增资完成后，青岛天龙澳兴工贸实业有限公司的经营范围、经营宗旨、股东的权利与义务等依然按照该公司设立时的协议、章程执行。

    五、董事会意见

    公司董事会认为此次交易有利于公司逐步调整产业结构，理顺发展方向，没有损害公司及非关联股东利益，符合公司及股东利益最大化原则。

    本次交易完成后，青岛澳龙光电科技股份有限公司将不再纳入本公司合并报表范围。

    六、独立董事关于关联交易的意见

    我们认真审查了上诉关联交易的协议，认为上述关联交易协议的内容是公平、合理的，董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，关联交易的实施对公司是有利的，有利于公司调整产业结构，理顺发展方向，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要

    独立董事：戴德明、潘福祥、卢克群。

    七、备查文件

    1、二届十七次董事会决议、记录

    2、《关于对青岛天龙澳兴工贸实业有限公司的增资协议书》

    3、青天评报字［2004］第150号《资产评估报告书》摘要

    4、（2004）汇所审字第4－080号《审计报告》

    5、青岛澳柯玛股份有限公司独立董事对于关联交易的意见

    特此公告