本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青岛澳柯玛股份有限公司二届十七次董事会会议通知于2004年12月5日以书面及传真形式发送给各位董事、监事，会议于2004年12月15日在本公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事戴德明先生、潘福祥先生、卢克群先生通讯表决。会议由公司董事长鲁群生先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。本公司监事、董事会秘书列席会议。

    会议审议通过如下决议：

    1、审议通过《关于同意青岛澳柯玛物资经销有限公司增资的议案》，同意该公司将注册资本增加到2000万元，其中青岛澳柯玛进出口有限公司出资1600万元，青岛澳柯玛商用电器有限公司出资300万元，分别占增资后青岛澳柯玛物资经销有限公司80％、15％的股权。七票同意，关联董事鲁群生先生、王大亮先生回避表决；

    2、审议通过《关于与青岛澳柯玛物资公司关联交易的议案》，七票同意，关联董事鲁群生先生、王大亮先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

    3、审议通过《关于同意并对青岛天龙澳兴工贸实业有限公司增资的议案》，同意以本公司持有的青岛澳龙光电科技股份有限公司全部股权经评估后价值906.51万元向青岛天龙澳兴工贸实业有限公司增资。七票同意，关联董事鲁群生先生、王大亮先生回避表决。

    附：

    青岛澳柯玛股份有限公司独立董事对于关联交易的意见

    关于青岛澳柯玛物资经销有限公司增资及相关安排的承诺

    特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司独立董事对于关联交易的意见

    青岛澳柯玛股份有限公司二届十七次董事会审议了关于同意公司控股子公司青岛澳柯玛物资经销有限公司引入关联方股东增加注册资本的议案、关于公司继续利用青岛澳柯玛物资经销有限公司网络采购原材料、物资的议案及关于公司以持有的青岛澳龙光电科技股份有限公司股权向公司与控股股东青岛澳柯玛集团总公司共同成立的青岛天龙澳兴工贸实业有限公司增资的议案。

    公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事鲁群生先生、王大亮先生回避表决。

    经与会董事投票表决，上述议案已获通过。

    我们认真审查了上诉关联交易的协议，认为上述关联交易协议的内容是公平、合理的，董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，关联交易的实施对公司是有利的，有利于公司调整产业结构，理顺发展方向，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要

关于青岛澳柯玛物资经销有限公司增资及相关安排的承诺

    青岛澳柯玛股份有限公司及各位股东：

    本公司系青岛澳柯玛股份有限公司控股股东，同时也是本次青岛澳柯玛物资经销有限公司增资方（青岛澳柯玛进出口有限公司、青岛澳柯玛商用电器有限公司）的控股股东，此次增资完成后，青岛澳柯玛物资经销有限公司将成为青岛澳柯玛股份有限公司不具有控制权的关联方，而本公司是青岛澳柯玛物资经销有限公司的实际控制人。

    鉴于，青岛澳柯玛股份有限公司还将继续利用青岛澳柯玛物资经销有限公司已有的业务网络进行原材料、物资采购业务，构成关联交易。

    本公司承诺，青岛澳柯玛股份有限公司及其下属企业与青岛澳柯玛物资经销有限公司之间发生的业务将继续按照市场公允价进行，本公司不会利用在青岛澳柯玛股份有限公司的控股权作出有损于青岛澳柯玛股份有限公司利益或有损于其他股东利益的交易安排。