本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据2004年4月3日召开的青岛澳柯玛股份有限公司（以下简称本公司）二届十一次董事会会议决议，批准了本公司与青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司(以下简称浙江电器公司)签订的《2004-2005年度合作协议》，本着平等互利、取长补短的原则，本公司2004-2005年将采购其生产的冰柜产品。此项交易为关联交易，根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》，现将有关事项公告如下：

    一、关联交易简要说明

    因为本公司冰柜产品主要定位于中高档消费市场，浙江电器公司生产的部分型号冰柜成本较低，有利于公司推出特价机占领市场；同时冰柜产品国内市场的销售旺季比较集中，本公司近几年出口增长较大，造成旺季时的生产能力不能满足市场拓展需求，所以本公司决定从浙江电器公司采购个别和特殊型号冰柜，利用自身完善的营销、服务网络进行销售，并约定浙江电器公司不得自行销售。

    二、关联方介绍及关联关系

    本次关联交易双方为本公司与浙江电器公司。

    浙江电器公司是本公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司（以下简称澳柯玛集团）控股企业，控股比例51%。注册资本5510万元，法定代表人：鲁群生，经营范围：洗衣机、空气净化器、电子消毒座便器、制冷饮水机、不锈钢制品及其他制冷设备的制造、加工、维修。经青岛嵩德有限责任会计师事务所审计，截止2003年12月31日,浙江电器公司总资产9777.33万元,净资产3677.37万元，2003年实现主营业务收入8073.79万元，净利润-225.99万元。

    澳柯玛集团持有本公司股份24833.6万股，占公司总股本的72.82%，是本公司控股股东。澳柯玛集团注册资本7118万元，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人为鲁群生，营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止2003年12月31日,澳柯玛集团总资产610701万元,净资产239360万元，2003年度主营业务收入593627万元，净利润9284万元（以上数据未经审计）。鲁群生先生现任本公司董事长。

    经审计，截止2003年12月31日,本公司总资产368813.51万元，净资产121210.87万元，2003年度公司实现主营业务收入183649.91万元，净利润2065.14万元（合并数）。

    三、关联交易协议主要内容

    1、交易双方法定名称：青岛澳柯玛股份有限公司、青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司。

    2、合作协议主要内容及范围：浙江电器公司利用其场地、设备、人力、技术、管理等资源，自行采购物料，生产制造符合本公司质量要求的协议产品，由本公司利用营销、服务网络销售协议产品，浙江电器公司不进行销售。

    3、交易标的：浙江电器公司生产的冰柜产品。

    4、交易价格：合作协议中规定了采购型号的参考价格，并约定本公司有权根据采购时的市场情况，要求双方另行协商确定具体采购价格。

    5、交货地点在浙江电器公司仓库，本公司自行提货物或由委托浙江电器公司代办运输，并承担运输及保险费。

    6、产品付款方式：为完成每年销量，浙江电器公司提供10000台的货物周转，该10000台货款本公司在合同期满后6个月内结清；其他货物浙江电器公司凭货物出仓单据开具17点增殖税发票向本公司结算，本公司以现款或不超过六个月的银行承兑汇票支付。

    7、本公司与浙江电器公司签订的《2004年度合作协议》属框架性协议，没有规定具体数量、金额，本公司每月根据市场需求向浙江电器公司提出采购计划，双方确认后即作为当月的采购协议。

    8、本协议经双方签字盖章并经本公司董事会批准后生效。

    四、关于此项关联交易对公司影响的意见

    2003年度本公司累计从浙江电器公司采购产品金额5618.83万元。

    2003年本公司与浙江电器公司之间未因为采购其产品产生纠纷。

    本次关联交易已经公司董事会讨论通过。因本次关联交易的性质，关联方董事已回避表决。

    公司独立董事认为此项关联交易合同的内容是公平、合理的，董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，关联交易的实施对公司是有利的，有利于降低成本，提高产品竞争力，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。

    五、备查文件

    1、本公司二届十一次董事会决议；

    2、本公司与浙江电器公司《2004-2005年度合作协议》；

    3、青岛澳柯玛股份有限公司独立董事对于关联交易的意见。

    特此公告