本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青岛澳柯玛股份有限公司二届十一次董事会于2004年4月3日在本公司会议室召开，应到董事9名，实际出席本次会议的董事7名，公司董事于锦波先生、毛芳亮先生均授权委托董事薛美玉女士代为出席并表决。会议由公司董事长鲁群生先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。本公司监事、董事会秘书和董事候选人列席会议。

    会议审议通过如下决议：

    一、审议通过《青岛澳柯玛股份有限公司2003年度总经理工作报告》。

    二、审议通过《青岛澳柯玛股份有限公司2003年度董事会工作报告》。

    三、审议通过《青岛澳柯玛股份有限公司2003年度财务决算》。

    四、审议通过关于公司2003年度利润分配政策的预案。

    2003年度公司实现净利润20651443.83元，提取10%法定盈余公积金2765309.86元，提取5%法定公益金1382654.93元，剩余可分配利润16503479.04元，加年初未分配利润1050645.55元，实际可供分配利润17554124.59元。2003年利润分配政策拟按照每10股派现金0.5元(含税)进行，合计17051800元，剩余可分配利润502324.59元留待以后年度进行分配。本年度不以公积金转增股本。该项分配预案尚需公司股东大会审议通过后实施。

    五、审议通过《青岛澳柯玛股有限公司2003年年度报告及摘要》。

    六、审议通过关于调整董事会成员并相应调整专业委员会成员的议案，接受公司董事于锦波先生、毛芳亮先生及独立董事马树卿先生的辞职申请，尚需提交股东大会审议批准后生效。同时根据董事会提名委员会建议，提议邵伟先生、刘家新先生为公司董事候选人，卢克群先生为公司独立董事候选人，尚需提交股东大会审议。附候选人简历及独立董事候选人声明。

    七、审议通过关于聘任周明江先生为公司副总经理的议案。

    八、审议通过关于前期对外担保情况说明的议案。

    九、审议通过关于与青岛澳柯玛热水器有限责任公司关联交易的议案，与青岛澳柯玛集团总公司续签《关于青岛澳柯玛热水器有限责任公司的托管协议书》，关联董事鲁群生先生、王大亮先生、于锦波先生授权代表薛美玉女士回避表决。

    十、审议通过关于与青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司签订《2004-2005年度合作协议》的议案，关联董事鲁群生先生、王大亮先生、于锦波先生授权代表薛美玉女士回避表决。

    十一、审议通过关于修改《公司章程》的议案，在公司原营业范围的基础上，增加“经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”内容，具体以工商登记为准。

    十二、审议通过关于变更募集资金投资项目的议案，其中：1、同意终止利用募集资金继续投资超低温冷柜项目（剩余资金4545万元）、MP3数码随身听项目（剩余资金2850万元），将原计划投入这两个项目的募集资金剩余部分和锂离子电池项目节余资金400万元合计共7795万元用于青岛澳柯玛新能源技术有限公司锂离子电池二期工程项目建设；2、同意公司与关联方青岛澳柯玛成套设备有限公司共同投资对青岛澳柯玛新能源技术有限公司进行增资，关联董事鲁群生先生、王大亮先生、于锦波先生授权代表薛美玉女士回避表决。

    十三、审议通过关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构并支付其审计报酬的议案，2003年度公司审计费用67万元，本公司不承担差旅费和其他费用。

    十四、决定于2004年5月15日召开公司2003年年度股东大会：

    1、会议时间：2005年5月15日（星期六）上午9:00—11：30

    2、会议地点：青岛澳柯玛股份有限公司会议室

    3、股东大会召集人：青岛澳柯玛股份有限公司董事会

    4、会议议题：

    （1）审议《青岛澳柯玛股份有限公司2003年度财务决算报告》；

    （2）审议《青岛澳柯玛股份有限公司2003年度董事会工作报告》；

    （3）审议《青岛澳柯玛股份有限公司2003年度监事会工作报告》；

    （4）审议青岛澳柯玛股份有限公司2003年度利润分配方案；

    （5）审议《青岛澳柯玛股份有限公司2003年年度报告及摘要》；

    （6）审议关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2004年审计机构的议案；

    （7）审议关于修改公司章程部分条款的议案；

    （8）审议关于变更募集资金投向的议案；

    （9）审议关于调整董事会成员的议案；

    （10）审议关于与青岛澳柯玛集团总公司续签《关于青岛澳柯玛热水器有限责任公司的托管协议书》的议案；

    （11）审议关于与青岛澳柯玛浙江电器有限责任公司签订《2004-2005年度合作协议》的议案。

    5、出席对象：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）截至2004年4月29日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席会议的，可委托代理人出席。

    6、会议登记

    （1）登记手续：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票帐户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票帐户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票帐户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

    （2）登记地址：青岛澳柯玛股份有限公司董事会秘书办公室；

    （3）登记时间：2004年5月10日9：00-17：00；

    （4）联系电话：（0532）6765129

    传 真：（0532）6765129

    邮 编：266510

    联 系 人：王洪阳

    （5）会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本单位/个人出席青岛澳柯玛股份有限公司2003年年度股东大会并行使表决权。

    委托人（签名）： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数量：

    受托人（签名）： 受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    注：本委托书复印或重新打印均有效。

    附：候选人简历及独立董事候选人声明

    1、邵伟先生简历

    生于1970年12月，大专学历，1992年毕业于安徽省淮南联合大学对外贸易专业，同年进入黄岛区资源公司工作。1999年度当选青岛市工业系统“最佳营销员”，2000-2001年度荣获青岛市销售状元荣誉称号。邵伟先生曾任青岛澳柯玛集团销售公司综合办主任、业务部经理、副总经理、青岛澳柯玛股份有限公司营销部经理，2001年4月起任青岛澳柯玛股份有限公司副总经理，自2002年1月兼任青岛澳柯玛商务有限公司总经理，2003年3月起任青岛澳柯玛股份有限公司常务副总经理，2003年11月任青岛澳柯玛股份有限公司总经理至今。

    2、刘家新先生简历

    汉族，1963年10月生。1991年毕业于西北政法学校法律专业；1991—1996年新疆石河子中学担任数学老师；1996—1999年任青岛澳柯玛集团销售公司新疆经理（冰柜业务）；1999.11—2000.8任青岛澳柯玛股份有限公司销售部副经理；2000.9—2002.2任青岛澳柯玛集团企业管理部部长；2002.3—2003.6担任青岛澳柯玛集团空调器厂主管销售副厂长；2003.7起担任青岛澳柯玛集团空调器厂厂长至今。

    3、卢克群先生简历

    汉族，1940年3月生。1962年毕业于北京市财政贸易干部学校金融专业，1966年毕业于北京电视大学中文系。1962-1975年人民银行北京市分行信贷处科员，1975-1980年人民银行北京市崇文区办事处信贷员，1980-1992年首都经贸大学金融系历任讲师、副教授、系副主任、系主任，1992-1997年人民银行北京分行副总经济师、总经济师，1997年11月至今担任北京证券有限责任公司董事长。现兼任中国金融学院、首都经济贸易大学、西安交通大学财经学院兼职教授，北京市金融学会常务理事。

    4、周明江先生简历

    汉族，1965年10月生，中共党员，高级工程师。1988年毕业于东南大学微波技术专业。1988年至1992年在青岛电冰箱总厂从事技术开发、项目管理工作。1993年至2003年在海尔梅洛尼（青岛）洗衣机有限公司从事采购、销售、产品开发、生产管理工作。2003年10月调入青岛澳柯玛商务有限公司，担任总经理至今。

    5、青岛澳柯玛股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 卢克群 ，作为青岛澳柯玛股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青岛澳柯玛股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括青岛澳柯玛股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确和完整，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：卢克群

    2004年3月22日于青岛

    6、青岛澳柯玛股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人青岛澳柯玛股份有限公司董事会现就提名卢克群先生为青岛澳柯玛股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与青岛澳柯玛集团总公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的（别提名人详细履历见附件），被提名人已书面同意出任青岛澳柯玛股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附独立董事候选人声明），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合青岛澳柯玛股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青岛澳柯玛股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有青岛澳柯玛股份有限公司已发行股份1%或1%以上的股东，也不是青岛澳柯玛股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有青岛澳柯玛股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在青岛澳柯玛股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为青岛澳柯玛股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括青岛澳柯玛股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、准确和完整，不存在任何虚假陈述或误导性成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：青岛澳柯玛股份有限公司董事会

    2003年4月3日于青岛

    特此公告

    

青岛澳柯玛股份有限公司

    二○○四年四月三日