青岛澳柯玛股份有限公司一届十一次董事会于2001年5月25 日在本公司会议室 召开,应到董事7人,实到7人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议由董事 长鲁群生先生主持,公司全体监事、董事会秘书列席会议。

    会议审议通过如下决议：

    一、审议通过万学军女士因工作变动辞去公司董事职务的议案。

    二、审议通过关于董事会设立独立董事并相应修改公司章程的议案。

    1、《章程》原第四十四条第一款“董事人数不足5人时；”修改为“董事人数 不足7人时”。

    2、《章程》原第七十七条“公司董事为自然人,董事无需持有公司股份”修改 为“公司董事为自然人,董事无需持有公司股份,公司董事中包括独立董事。”

    3、 《章程》原第七十八条之后增加一条为第七十九条“独立董事应当具有五 年以上的法律、财务、科研、企业管理、经济或其他有利于履行独立董事职责的工 作经历,并确保有足够的时间和精力履行独立董事职责。 除本章程第七十八条规定 不得担任董事的人员外,下列人员不得担任独立董事：（一）公司雇员； （二）最 近一年内曾在公司任职的人员；（三）公司股东或股东的雇员；（四）其他与公司、 公司管理层或关联人有利害关系的人员。”

    4、《章程》原第八十条最后增加一款“除此之外,独立董事还保证：（一）以 积极有效的方式和途径对公司事务予以关注、了解、质询和检查；（二）投入足够 的时间和精力履行其职责；（三）对公司的重大决策行为必须在独立客观的基础上 发表意见；（四）在其认为其履行职责所需要时, 向股东大会或证券监管部门直接 报告公司情况；（五）独立客观地履行股东大会赋予的其他职责。”

    5、《章程》原第九十三条“董事会由七名董事组成,设董事长一人”修改为“ 董事会由九名董事组成,其中设三名独立董事,董事长一人”。

    6、 《章程》原第九十四条后增加一款作为第十七款“向新董事提供必要的培 训和相关资料。”

    三、审议通过关于选举魏杰、马树卿、潘福祥为独立董事的议案（候选人简历 见附1）

    四、决定召开公司2000年度股东大会,相关事项通知如下：

    1、会议时间：2001年6月28日上午9：30-12：00

    2、会议地址：青岛澳柯玛股份有限公司会议室

    3、会议议程：

    （1）审议青岛澳柯玛股份有限公司2000年度董事会工作报告

    （2）审议青岛澳柯玛股份有限公司2000年度监事会工作报告

    （3）审议青岛澳柯玛股份有限公司2000年度总经理工作报告

    （4）审议青岛澳柯玛股份有限公司2000年度财务报告

    （5）审议青岛澳柯玛股份有限公司2000年度利润分配预案

    （6）审议青岛澳柯玛股份有限公司2000年年度报告及摘要

    （7）审议关于万学军女士因工作变动辞去公司董事职务的议案

    （8）审议关于公司董事会设立独立董事并相应修改公司章程的议案

    （9 ）审议关于修改公司章程部分条款的议案（具体的修改条款监工四一届就 此董事会决议公告、一届十一次董事会决议公告,分别刊登于2001年2月15日、5 月 26日的《中国证券报》、《上海证券报》）

    （10）审议关于选举独立董事的议案（候选人简历见附1）

    4、出席会议的人员

    （1）公司全体董事、监事及高管人员。

    （2）截止2001年6月21日下午3：00上海证券交易所收市后,在上海证券中央登 记结算公司登记在册的持有本公司股份的全体股东或其授权委托代理人。

    5、出席会议办法

    （1）法人股东持单位证明、股东账户卡、 法定代表人授权委托书及出席人身 份证出席；

    （2）个人股东持本人身份证、股东账户卡及托管券商出具的股份证明出席；

    （3）因故不能出席者,可书面委托代表出席并行使表决权（授权委托书见附2） 。

    （4）登记日期：出席会议股东或股东代表请持上述证明文件于2001年6月 24 -25日（上午：9：00-11：00,下午：14：00-16：00 ）到本公司董事会秘书办公室 办理出席股东大会的登记手续,异地股东可以信函或传真方式登记。

    6、其他事项

    本次会议会期半天,与会人员交通食宿费用自理。

    联系地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号

    青岛澳柯玛股份有限公司董事会秘书办公室

    邮编：266510

    联系人：王洪阳

    电话：0532-6765129

    传真：0532-6765166

    特此公告

    

青岛澳柯玛股份有限公司

    2001年5月25日

    附1：独立董事候选人简历

    魏杰,男,著名经济学家,1952年出生,1982年毕业于西北大学,获硕士学位,1987 年毕业于人民大学,获博士学位,1991年被评为国家级有突出贡献的中青年专家, 享 受政府特殊津贴,1992年成为中国最年轻的博士生导师之一,曾任人民大学经济研究 所副所长,人民大学经济学系主任,原国有资产管理局科研所所长, 现任清华大学经 济学院教授、博导。

    马树卿,男,1967年出生,毕业于河北工业大学和人民大学,分获工学学士和工商 管理硕士学位（MBA）,1988年在河北省邢台市体改委任职,1993 年国家体改委中华 企业股份制咨询公司,任上市策划部副总经理,1997年北京证券有限责任公司, 现任 投资银行管理部总经理。

    潘福祥,男,1964年出生,1988年毕业于清华大学,获工学学士学位,1990 年获工 学硕士学位。在学期间曾担任清华大学学生会主席,北京市学联副主席,1990年开始 在清华大学经济管理学院任教,曾任清华大学经济管理学院院长助理,1992年开始从 事证券市场的理论研究和实际操作,1999 年开始担任清华信业投资管理有限公司总 经理。