青岛澳柯玛股份有限公司二届七次董事会于2003年6月27日在本公司会议室召开,应到董事9名,实到董事6名,独立董事戴德明先生、潘福祥先生、马树卿先生通讯表决,符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议由董事长鲁群生先生主持,公司监事、董事会秘书列席会议。会议审议通过如下决议：

    一、审议通过关于修改公司章程的议案,修改内容如下：

    1、根据公司经营业务发展的需要,提议修改公司营业范围并相应修改公司章程第十五条内容。

    在公司现有营业范围当中,增加“空气净化设备、消毒设备”,去掉“新型多层复合管材系列、个人数字助理”。

    修改后的营业范围为：“冷柜系列、冷冻冷藏箱系列、制冰机系列、饮料机系列、车用冷热转换箱系列、自动售货机系列、锂离子电池系列、视听设备、空气净化设备、水净化设备、消毒设备、半导体材料、光电子材料及其元器件、集成电路和应用系统及其配套材料的制造、销售、技术开发、技术咨询、技术服务；制冷微电脑控制技术开发。”。

    具体以工商登记机关核定为准。

    2、原章程第四十二条、四十三条删除,在原章程第四章第二节“控股股东”部分加入一条,其后各条序号相应调整。

    第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；

    (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份；

    (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    3、原公司章程第五十一条十三款之后增加七款。其后各款序号相应调整。

    (十四)审议董事会的提案；

    (十五)审议独立董事的提案；

    (十六)审议监事会的提案；

    (十七)审议根据《上海证券交易所股票上市规则》规定须由股东大会审议的重大关联交易事项；

    (十八)审议公司重大出售、收购资产、对外担保事项；

    (十九)审议变更募集资金投向的议案

    (二十)根据公司经营情况及董事会运作情况决定对公司董事会的授权范围,如果股东大会认为董事会在授权范围内对某一事项的处理不当,有权要求董事会采取适当措施进行改正。

    4、原公司章程第五十一条后增加两条,其后各条序号相应调整。

    第五十一条股东大会对董事会的授权原则为：有利于公司发展,保证全体股东利益、提高决策效率。

    第五十二条股东大会授予董事会在公司最近一次经审计净资产的30%范围以内行使下列事项的决定权,并向年度股东大会报告。

    (一)收购、出售资产；

    (二)担保事项：包括为控股子公司提供担保、与关联单位在对等互保的情况下提供担保、与其他法人单位在对等互保的情况下提供担保；

    (三)合同：包括借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、财产抵押与质押；

    (四)投资行为：指除募集资金投资项目以外的各种期限、方式的投资,包括但不限于证券、债券、产权、期货。

    在未经公司股东大会对上述事项进行事后确认的情况下,公司董事会对上述事项的审批在连续12个月内不得超过公司最近一次经审计净资产的50%,在公司股东大会对上述事项进行事后确认后,董事会的审批权限即可放开。

    5、原公司章程原第六十九条、第七十条、第七十一条、第七十二条删除,其后各条序号相应调整。

    6、修改原章程第七十四条。

    第七十一条前条所述股东提案应符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)如果属于股东大会通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于公司章程第八十五条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交公司董事会,并由董事会审核后公告；

    (四)如果第一大股东提出新的分配提案时,应在股东大会召开的前十天提交公司董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案；

    (五)以书面形式将提案递交公司董事会。除本条第(三)、(四)款以外的提案可以提前递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    7、修改公司原章程第七十五条。

    第七十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,对股东大会临时提案进行审核。

    在符合第七十四条规定的情况下,按照下列原则进行：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超过法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,须征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    8、修改原章程第八十七条内容。

    第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权提出董事(不含独立董事)候选人。每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事(不含独立董事)人数,经董事会审议后,形成董事候选人提案,提交股东大会审议。

    监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东,有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由股东代表担任监事的人数,经监事会审议后,形成监事候选人提案,提交股东大会审议。

    董事会、监事会、单独持有或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料,及候选人同意担任公司董事、监事的承诺文件,由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论,应当在股东大会上进行解释或说明。

    董事会应当在召开股东大会的通知中公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    9、在原章程第九十二条最后加上一段。

    关联股东和关联交易的定义和范围按照《上海证券交易所股票上市规则》和其他国家有关规定确定。

    10、在原章程第一百零八条后增加一条。

    第一百零六条董事出席董事会会议及股东大会会议发生的费用由公司支付,该等费用包括从董事所在地指会议地点的交通费、会议期间的住宿费、当地交通费及其他杂项开支。

    11、在原章程第一百一十三条后增加一条。

    第一百一十二条公司应当建立公正、透明的董事绩效评价标准和程序。

    董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。

    董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。

    12、修改原章程第一百一十九条第二款内容。

    (二)符合中国证监会关于独立董事独立性的有关规定；

    13、修改原公司章程第一百二十七条第八款内容,并在第十五款后增加三款。其后各款序号相应调整。

    原第八款内容为“(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项”修改为“(八)根据股东大会授权,决定收购与出售资产、提供担保、签订合同、对外投资等行为。”

    (十六)决定公司最近一次经审计净资产1%以下的慈善性捐赠。

    (十七)代表公司对全资、控股、参股子企业行使股东权利,委派或授权董事长委派代表公司利益的董事、监事,保证公司利益。并对全资、控股企业重大事项(收购出售资产、担保、合同、投资等)进行审核,相关审批权限按照公司股东大会对董事会的授权范围执行。

    14、删除原公司章程第一百三十条,并在原公司章程第一百二十九条后增加两条。其后各条序号相应调整。

    第一百二十九条董事会在运用公司资产时,应根据股东大会授权范围建立严格的审查和决策程序,董事会对授权事项进行决策时,应进行必要的沟通、商讨和论证,可以聘请中介机构提供咨询,以保证决策事项的科学性和合理性。超过股东大会授权范围的事项应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    第一百三十条董事会对授权事项进行决策的过程中,应该履行信息披露义务,并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。

    15、在原章程第一百三十二条后增加一条,其后各条序号相应调整。

    第一百三十三条董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权,但应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项,董事长无权予以决定,应及时提议召开董事会集体讨论决定。

    经董事会授权,董事会闭会期间,在履行相关程序后,董事长可以在下列情况下先作出相应的决策,并在下次董事会会议上再予以通报。涉及的资产处置权的规模限于公司最近一次经审计净资产的10%以内(含10%)。该资产处置权包括出售与收购资产、担保事项、合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁)、投资等行为。

    (一)董事会对公司的经营和投资决策已有原则的意见,在具体的实施过程中,需要董事会形成专项决议；或者情况发生变化,必须对董事会决策作出相应的调整和变更。

    (二)董事会虽未曾有原则的意见,但是客观情况的变化要求公司及时把握时机采取相应的对策,使公司的经营和资产处置行为更有利于公司的经营效益。

    如果上述事项涉及关联交易的,按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规的规定执行。

    16、在原章程第一百五十六条后增加一条,其后各条序号相应调整。

    第一百五十八条董事会在聘任董事会秘书的同时,应另外委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行其职责。证券事务代表应当具有董事会秘书相同的任职资格,对董事会秘书的规定适用于证券事务代表。

    17、修改原章程第一百五十九条。

    第一百六十一条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

    (一)公司总经理的聘任,应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司总经理的正常选聘程序；

    (二)公司应和总经理签订聘任合同,明确双方的权利义务关系；

    (三)公司总经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。

    18、在原章程第一百六十七条后增加一条,其后各条序号相应调整。

    第一百七十条公司其他高级管理人员的辞职参照总经理辞职的程序与办法执行。

    19、修改原章程第一百七十一条内容。

    第一百七十四条监事连续二次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

    20、在原章程第一百八十七条后增加一条,其后各条序号相应调整。

    第一百九十一条公司设财务负责人一人,由董事会根据总经理的提议聘任或解聘。财务负责人行使下列职权：

    (一)全面管理公司的财务工作；

    (二)提出公司的会计机构设置方案,对公司财务人员的选派、调动、考核进行提名、评定；

    (三)审核公司业务费用和行政费用的支出；

    (四)提出职工工资、福利方案和公司利润分配方案；

    (五)编制年度财务预算和决算报告；

    (六)董事会和总经理授予的其他职权。

    21、在原章程第一百九十五条后增加一条,其后各条序号相应调整。

    第一百九十九条公司聘用会计师事务所自本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。

    22、在原章程第二百条后增加一章“第九章劳动人事与社会保险”,以后各章、各条序号相应调整。

    第九章劳动人事与社会保险

    第二百零六条公司的内部机构设置、职责划分、人员配备,本着精简高效的原则,由总经理提出方案,报董事会批准实施。公司有权决定和处理公司内部劳动、人事、工资事宜。

    第二百零七条公司招聘员工按照国家有关规定,实行公开招聘、自行考核、择优录用。

    第二百零八条公司应根据国家有关法律和法规的规定,对员工的劳动管理、工资管理、医疗保险、养老保险、社会保险等制度制订公司标准,通过订立劳动合同加以规定。

    第二百零九条公司注重员工的在职培训,开发和挖掘内部人力资源,提高企业整体素质。员工均享有培训的权利和义务,不断充实和提高业务及技能水平和综合管理能力,适应公司发展的需要。

    第二百一十条公司依据《劳动法》制订有关工作制度和劳动纪律,按员工的工作能力和表现,实行奖惩制度。

    第二百一十一条公司员工有辞职的自由,但必须按公司劳动人事管理规定履行手续。未经批准擅自离职者,公司将会对该职工要求赔偿由此造成的经济损失。

    第二百一十二条公司依法组织工会,开展工会活动及维护职工的合法权益。公司按有关法律、法规拨付工会基金为工会的活动提供必要条件。

    23、修改原章程第二百二十七条、第二百二十八条内容。

    第二百三十九条公司如修改公司章程,应按照下列程序进行：

    (一)董事会应首先拟定本章程的修改方案并通过修改章程的决议；

    (二)董事会应召开股东大会,就本章程的修改方案提交股东大会进行审议；

    (三)股东大会应以特别决议通过本章程的修改方案；

    (四)董事会应将修改后的章程报原审批机构批准后,送公司登记机关办理变更登记。

    第二百四十条公司修改后的章程如涉及变更公司名称、住所、经营范围或注册资本等工商登记事项,应向有关工商行政管理部门进行工商变更登记并予以公告。修改后的章程,经有关工商行政管理部门核准登记后方可生效。

    章程修正案尚须提交股东大会审议。

    二、审议通过关于与新华信托投资股份有限公司签订《关于＜资金信托合同＞的补充协议》的议案,批准在2002年6月《资金信托合同》的基础上延长信托期限一年；

    三、决定于2003年8月16日召开公司2003年第一次临时股东大会；

    1、会议时间：2003年8月16日(星期六)上午9：00—10：30

    2、会议地点：青岛澳柯玛股份有限公司会议室

    3、股东大会召集人：青岛澳柯玛股份有限公司董事会

    4、会议议题：

    (1)审议《关于修改公司章程的议案》；

    5、出席对象：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截至2003年8月8日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席会议的,可委托代理人出席。

    6、会议登记

    (1)登记手续：出席会议的自然人股东,应持本人的身份证、股票帐户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票帐户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票帐户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

    (2)登记地址：青岛澳柯玛股份有限公司董事会秘书办公室；

    (3)登记时间：2003年8月12日9：00-16：00；

    (4)联系电话：(0532)6765129

    传真：(0532)6765129

    邮编：266510

    联系人：王洪阳

    (5)会期半天,出席会议者食宿、交通费自理。

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本单位/个人出席青岛澳柯玛股份有限公司2003年第一次临时股东大会并行使表决权。

    委托人(签名)：委托人身份证号码：

    委托人股东帐号：委托人持股数量：

    受托人(签名)：受托人身份证号码：

    委托日期：年月日

    注：本委托书复印或重新打印均有效。

    特此公告

    

青岛澳柯玛股份有限公司

    二○○三年六月二十七日