青岛澳柯玛股份有限公司二届五次董事会于2003年3月29日在本公司会议室召开,应到董事9名,实到董事9名,符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议由董事长鲁群生先生主持,公司监事、董事会秘书及相关高管人员列席会议。

    根据《公司章程》关于在审议关联交易时关联董事回避表决的规定,在审议第八、九、十、十一、十二项议案时,关联董事鲁群生先生、王大亮先生、于锦波先生回避表决,同时在审议第十项议案时关联董事毛芳亮先生回避表决。会议审议通过如下决议：

    一、审议通过公司2002年度总经理工作报告；

    二、审议通过公司2002年度董事会工作报告；

    三、审议通过关于公司2002年度财务决算的议案；

    四、审议通过关于公司2002年度利润分配政策的预案；

    根据山东汇德会计师事务所出具的(2002)汇所审字第4-058号《审计报告》显示,2002年度公司实现净利润34,256,922.02元,提取10%法定盈余公积3,947,678.77元,提取5%公益金1,973,839.39元,剩余可分配利润28,335,403.86元,加年初未分配利润-1,878.31元(2002年缴纳2001年度所得税汇算清缴2,031,363.08元,进行了追溯调整),实际可供分配利润28,333,525.55元。2002年利润分配政策拟按照每10股派现金0.8元 含税 进行,合计27,282,880.00元,剩余可分配利润1,050,645.55元留待以后年度进行分配。本年度不以公积金转增股本。该项预案尚需公司股东大会审议通过后实施。

    五、审议通过公司2002年年度报告及摘要；

    六、审议通过关于聘任邵伟先生为公司常务副总经理的议案；

    七、审议通过关于聘任赵定勇先生为公司副总经理的议案；

    八、审议通过关于与青岛澳柯玛进出口有限公司签订《2003年-2005年度出口合同》、《进口产品采购合同》的议案；

    九、审议通过关于与青岛澳鸿自动商务有限公司签订《澳柯玛自动售货机购销协议》的议案；

    十、审议通过关于与青岛澳柯玛集团空调器销售有限公司签订《空调器销售协议书》的议案及与青岛澳柯玛集团空调器配套中心签订《物资供应协议》的议案；

    十一、审议通过关于与青岛澳柯玛集团总公司签订《关于青岛澳柯玛热水器有限责任公司的托管协议书》的议案；

    十二、审议通过关于与青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司签订《2003年度合作协议》的议案；

    十三、审议通过关于推迟MP3数码随身听等四个募集资金项目投资进度的议案,这是由于募集资金到位时间比预计时间晚,投资项目实施的市场条件发生变化,有必要根据实际情况调整项目进度。

    十四、审议通过关于为公司高级管理人员投保高级管理人员责任险的议案；

    十五、审议通过关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构并支付其审计报酬的议案；

    公司2002年度审计费用67万元,公司不承担差旅费和其他费用。

    十六、决定召开公司2002年年度股东大会

    1、会议时间：2003年5月17日(星期六)上午9:00-11：30

    2、会议地点：青岛澳柯玛股份有限公司会议室

    3、股东大会召集人：青岛澳柯玛股份有限公司董事会

    4、会议议题：

    (1)审议公司2002年度董事会工作报告

    (2)审议公司2002年度监事会工作报告

    (3)审议公司2002年年度报告及摘要

    (4)审议公司2002年度财务决算

    (5)审议公司2002年度利润分配预案

    (6)续聘山东汇德会计师事务有限公司为公司2003年度审计机构的议案

    (7)审议关于与青岛澳柯玛进出口有限公司签订《2003年-2005年度出口合同》、《进口产品采购合同》的议案

    (8)审议关于与青岛澳鸿自动商务有限公司签订《澳柯玛自动售货机购销协议》的议案

    (9)审议关于与青岛澳柯玛集团空调器销售有限公司签订《空调器销售协议书》的议案及与青岛澳柯玛集团空调器配套中心签订《物资供应协议》的议案

    (10)审议关于与青岛澳柯玛集团总公司签订《关于青岛澳柯玛热水器有限责任公司的托管协议书》的议案

    (11)审议关于与青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司签订《2003年度合作协议》的议案

    5、出席对象：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截至2003年5月12日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席会议的,可委托代理人出席。

    6、会议登记

    (1)登记手续：出席会议的自然人股东,应持本人的身份证、股票帐户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票帐户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件 盖章 、股票帐户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

    (2)登记地址：青岛澳柯玛股份有限公司董事会秘书办公室；

    (3)登记时间：2003年5月15日9：00-17：00；

    (4)联系电话：(0532)6765129

    传真：(0532)6765129

    邮编：266510

    联系人：王洪阳

    (5)会期半天,出席会议者食宿、交通费自理。

    公司独立董事认为上述几项关联交易合同的内容是公平、合理的,董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决,决策程序符合有关规定,关联交易的实施对公司是有利的,有利于降低成本,提高产品竞争力,没有损害本公司利益,没有损害非关联股东的利益,符合公司长远发展的需要。

    附：赵定勇先生简历

    赵定勇,1974年4月出生于四川,1996年毕业于北京科技大学金属压力加工专业,获学士学位。同年在青岛澳柯玛集团销售公司参加工作并担任业务经理,1997年7月起任青岛澳柯玛电器公司计划员、仓储处副处长,1999年3月起历任青岛澳柯玛股份有限公司总调度室总调度、设备能源处处长、品管部部长,2003年2月担任公司总经理助理至今,负责公司生产部、检测中心等业务。

    特此公告

    

青岛澳柯玛股份有限公司

    二○○三年三月二十九日