本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据2003年3月29日召开的青岛澳柯玛股份有限公司(以下简称本公司)二届五次董事会会议决议,批准了本公司与青岛澳柯玛进出口有限公司(以下简称进出口公司)签署的《2003年-2005年度出口合同》,此项交易为关联交易,根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》,现将有关事项公告如下：

    一、关联交易概述

    本着平等互利、共同发展的原则,为共同拓展澳柯玛国际市场,提高品牌知名度,本公司与进出口公司经友好协商,签署了《2003年-2005年度出口合同》。

    二、关联方介绍及关联关系

    本次关联交易双方为本公司与进出口公司。

    进出口公司是本公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司(以下简称澳柯玛集团)控股企业,控股比例69.2%。注册资本15,000万元,注册地址：青岛市经济技术开发区前湾港路315号,法定代表人：于锦波,营业范围：进出口业务及代理(按外经贸部核准范围经营)。经山东天华会计师事务所有限责任公司审计,截止2002年12月31日,进出口公司总资产35,528.70万元,净资产15,171.88万元,2002年度主营业务收入63,639.40万元,净利润38.88万元。于锦波先生现任本公司董事。

    澳柯玛集团持有本公司股份249,336,000股,占公司总股本的73.11%,是本公司控股股东。澳柯玛集团注册资本7,118万元,注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号,法定代表人为鲁群生,营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止2002年12月31日,澳柯玛集团总资产570,165.4万元,净资产227,670.2万元,2002年度主营业务收入503,946.4万元,净利润5,206.4万元(以上数据未经审计)。鲁群生先生现任本公司董事长。

    经审计,截止2002年12月31日,本公司总资产321,954.83万元,净资产119,715.56万元,2002年度公司实现主营业务收入166,630.69万元,净利润3,425.69,万元(合并数)。

    三、关联交易合同主要内容

    1、签署合约双方法定名称：青岛澳柯玛股份有限公司、青岛澳柯玛进出口有限公司

    2、合约签署日期：2003年1月5日

    3、交易标的：本公司出口冰柜、冰箱、展示柜产品。

    4、交易价格：

    本公司在产品价格核算中将船杂费、服务费从价格中扣除形成当年的年度出口产品价格表,此部份费用由进出口公司承担。

    对于没有改动的产品双方按年度出口产品价格表执行。对于有改动的产品按照经双方确认的价格执行。对于为出口设计的新产品,按照双方评审后确定的价格执行。

    本公司免费提供样品展示,对进出口公司业务人员进行产品特点培训。

    5、出口产品的交易结算：

    1)结算时间：自发票开出之日起3个月之内。

    2)结算方式：以现汇、银行承兑汇票、设备进口抵账和出口退税抵账等方式。

    6、合同费用：

    1)本公司为进出口公司承担GE项目0.5%的费用,其他出口项目承担1.5%的费用,该项费用包括样机、海内外推介费用等,本公司除承担银行费用外不再承担进出口公司与出口相关的其他费用。

    2)对于出口产品配件由甲方按国际惯例免费提供总数量1%的配件。

    3)认证费用：CE认证等认证费用为3万元左右的产品在双方签订每年采购量不低于3000台的购销合同后由本公司承担；UL认证每种产品在双方签定每年采购量不低于10000台的购销合同后由本公司承担；对于未能达到出口规定数量,按实际未完成的数量折算相应费用由进出口公司承担；对于年出口数量低于以上规定的认证费用分摊在产品出口价格上(出口达到规定数量,认证费分摊完后出口产品价格相应下调)。

    7、出口产品的提货方式：进出口公司凭合同到本公司品管部办理审核开出出口产品调拨单,之后到本公司财务部开具发票,凭发票到青岛澳柯玛商务有限公司储运库提货。未开发票,不得发货(特殊情况经批准后可以先凭调单发货,原则上应在当月开完发票)。

    8、因本合同属框架性合同,故本合同并未规定具体数量、金额。

    9、本合同经双方签字盖章并经本公司董事会批准后生效,有效期3年。

    10、由于本项关联交易的成交金额取决于国际市场的开拓情况与产品销售情况,本公司无法预计成交总金额。

    四、董事会议事程序以及关于本次关联交易对公司影响的意见

    本次关联交易已经公司董事会讨论通过。因本次关联交易的性质,关联方董事已回避表决。

    由于所有交易均已约定用现汇、银行承兑汇票、设备进口抵账和出口退税抵账等方式进行结算,公司董事会认为账款回收可靠性较高。

    2002年本公司与进出口公司之间未因为销售产品产生纠纷,货款全部回收。

    公司独立董事认为此项关联交易合同的内容是公平、合理的,董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决,决策程序符合有关规定,关联交易的实施对公司是有利的,有利于降低成本,提高产品竞争力,没有损害本公司利益,没有损害非关联股东的利益,符合公司长远发展的需要。

    五、备查文件

    1、本公司二届五次董事会决议

    2、本公司与进出口公司签署的《2003年-2005年度出口合同》

    特此公告

    

青岛澳柯玛股份有限公司

    二○○三年三月二十九日