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根据2003年3月29日召开的青岛澳柯玛股份有限公司(以下简称本公司)二届五次董事会会议决议,批准了本公司控股子公司青岛澳柯玛自动商用设备有限公司(以下简称商用设备公司)与青岛澳鸿自动商务有限公司(以下简称澳鸿商务公司)签署的《澳柯玛自动售货机购销协议》,此项交易为关联交易,根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》,现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
为了更好的拓展澳柯玛自动售货机市场,迅速扩大市场份额,商用设备与澳鸿商务公司经友好协商,签订《澳柯玛自动售货机购销协议》,由澳鸿商务公司从商用设备公司购进自动售货机,并负责自主经营、布放或销售自动售货机系列产品。
二、关联方介绍及关联关系
本次关联交易双方为澳鸿商务公司与商用设备公司。
澳鸿商务公司是本公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司(以下简称澳柯玛集团)控股企业,股权比例50%,直接间接控股比例96.875%,成立于2001年12月21日。注册资本1,000万元,法定代表人：孙长森,经营范围：自动售货机、食品、饮料、日用百货、自动服务机、货币识别系统软硬件销售。经山东天华会计师事务所有限责任公司审计,截止2002年12月31日,公司总资产11,071.05万元,净资产366.58万元,2002年度主营业务收入487.68万元,净利润-620.02万元(以上数据未经审计)。
澳柯玛集团持有本公司股份249,336,000股,占公司总股本的73.11%,是本公司控股股东。澳柯玛集团注册资本7,118万元,注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号,法定代表人为鲁群生,营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止2002年12月31日,澳柯玛集团总资产570,165.4万元,净资产227,670.2万元,2002年度主营业务收入503,946.4万元,净利润5,206.4万元(以上数据未经审计)。鲁群生先生现任本公司董事长。
经审计,截止2002年12月31日,本公司总资产321,954.83万元,净资产119,715.56万元,2002年度公司实现主营业务收入166,630.69万元,净利润3,425.69万元(合并数)。
商用设备公司是本公司控股子公司,注册资本7,660万元,法定代表人：姜秀臣,经营范围：自动售货机、自动服务机、货币磁卡识别控制器、ATM机等的设计开发、生产制造及销售。截止2002年12月31日,青岛澳柯玛自动商用设备有限公司总资产9,747.44万元,净资产7,725.71万元,2002年度主营业务收入7,466.47万元,净利润130.85万元(已纳入本公司合并报表范围)。
三、关联交易合同主要内容
1、交易双方法定名称：青岛澳鸿自动商务有限公司、青岛澳柯玛自动商用设备有限公司。
2、协议签署时间：2003年3月28日。
3、购销协议主要内容及范围：由澳鸿商务公司从商用设备公司购进澳柯玛自动售货机,负责自主经营、布放或销售。
4、交易标的：商用设备公司生产的自动售货机。
5、具体采购的产品数量以双方签订的具体协议为准。
6、交易结算：澳鸿商务公司的付款周期为三个月,支付方式为现款、现汇或银行承兑汇票。上述付款周期以甲方收到货物之日起计算。
7、在商用设备公司厂内供货,由澳鸿商务公司自主负责运输、安装,并承担相关费用。
8、本协议有效期为2003年1月1日至2004年12月31日。双方签字盖章并经本公司董事会批准后生效。
9、因本合同属框架性合同,故本合同并未规定具体数量、金额。
五、关于此项关联交易对公司影响的意见
本次关联交易已经公司董事会讨论通过。因本次关联交易的性质,关联方董事已回避表决。
由于所有交易均已约定用现款、现汇或银行承兑汇票进行结算,公司董事会认为账款回收可靠性较高。
2002年度商用设备公司与澳鸿商务公司之间未因为销售产品产生纠纷。
公司独立董事认为此项关联交易合同的内容是公平、合理的,董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决,决策程序符合有关规定,关联交易的实施对公司是有利的,有利于降低成本,提高产品竞争力,没有损害本公司利益,没有损害非关联股东的利益,符合公司长远发展的需要。
六、备查文件
1、青岛澳柯玛股份有限公司二届五次董事会决议；
2、青岛澳鸿自动商务有限公司与青岛澳柯玛自动商用设备有限公司签订的《澳柯玛自动售货机购销协议》。
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
二○○三年三月二十九日
