本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据2003年3月29日召开的青岛澳柯玛股份有限公司(以下简称本公司)二届五次董事会决议,批准了本公司全资企业青岛澳柯玛集团空调器厂(以下简称空调器厂)同青岛澳柯玛集团空调器销售有限公司(以下简称空调器销售公司)签署的《空调器销售协议书》。此项交易为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将有关事项公告如下：

    一、关联交易简要说明

    由于空调器厂在未被本公司收购之前,其产品的销售全部由空调器销售公司代为实施。本公司完成对空调器厂的收购后,曾计划通过自己的市场网络建立起独立的销售系统。但是由于销售惯例和商业客户的认可度所带来的问题,空调器厂的销售系统截止本协议签署之日尚未完善。为扩大销售,空调器厂与空调器销售公司继续合作。

    本着互惠互利、共同发展的原则,空调器厂与空调器销售公司经友好协商,就2003-2004年度澳柯玛空调销售事宜达成本协议。

    二、关联方介绍及关联关系

    本次关联交易双方为空调器厂与空调器销售公司。

    空调器销售公司是本公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司(以下简称澳柯玛集团)全资企业青岛澳柯玛集团销售公司的控股企业,股权比例80%,直接、间接控股比例100%。注册资本100万元,注册地址：青岛经济技术开发区疏港路315号,法定代表人：高灵军,营业范围：空调器、家电产品销售。经山东天华会计师事务所有限责任公司审计,截止2002年12月31日,空调器销售公司总资产42,919.10万元,净资产-4,800.12万元,2002年度主营业务收入41,320.39万元,净利润-1,443.27万元。

    澳柯玛集团持有本公司股份249,336,000股,占公司总股本的73.11%,是本公司控股股东。澳柯玛集团注册资本7,118万元,注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号,法定代表人为鲁群生,营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止2002年12月31日,澳柯玛集团总资产570,165.4万元,净资产227,670.2万元,2002年度主营业务收入503,946.4万元,净利润5,206.4万元(以上数据未经审计)。鲁群生先生现任本公司董事长。

    经审计,截止2002年12月31日,本公司总资产321,954.83万元,净资产119,715.56万元,2002年度公司实现主营业务收入166,630.69万元,净利润3,425.69万元(合并数)。

    空调器厂是本公司全资企业,注册资本12,804万元,注册地址：青岛经济技术开发区澳柯玛工业园,法定代表人为毛芳亮,营业范围：空调器制品。经审计截止2002年12月31日,空调器厂总资产115,868.53万元,净资产14,755.28万元,主营业务收入60,031.46万元,净利润829.10万元。毛芳亮先生现任本公司董事。

    三、交易合约主要内容

    1、签署合约双方法定名称：青岛澳柯玛集团空调器厂、青岛澳柯玛集团空调器销售有限公司

    2、合约签署日期：2003年3月28日

    3、交易标的：空调器厂2003年及历年生产的空调系列产品。

    空调销售公司每月根据市场需求向空调器厂提出月度计划,双方确认后即作为本月的销售协议,空调器厂保证供货。

    4、销售区域：空调器销售公司利用原有客户协助空调器厂销售部门在全国范围内经销澳柯玛空调系列产品。

    5、供货价格：空调器厂根据自己的成本并结合全国市场统一供价为空调销售公司提供产品。

    6、市场销售价格：空调销售公司根据市场情况协同空调器厂销售部门确定销售价格。空调器厂认为价格明显偏低有损空调器厂利益时,有权拒绝。市场销售价格应以空调器厂最终确认的价格为准。

    7、结算方式：双方共同商定以现款现货方式交易。

    8、维修费结算：空调器厂保证每月15日以前将上月空调器销售公司发生的安装费、维修费及时兑现给空调器销售公司。

    9、运输及仓储费用划分：空调器厂负责将产品安全运至空调器销售公司外设仓库,所需运费及运输途中耗损,由空调器厂负担；外设仓库费用、库损及运至商业单位的费用,由空调器销售公司负担。

    10、本合同经双方签字盖章并经本公司董事会批准后生效,有效期2年。

    11、因本合同属框架性合同,故本合同并未规定具体数量、金额。

    五、董事会议事程序以及关于本次关联交易对公司影响的意见

    本次关联交易已经公司董事会讨论通过。因本次关联交易的性质,关联方董事已回避表决。

    由于双方已约定用现款现货方式进行交易结算,公司董事会认为账款回收可靠性较高。

    2002年空调器厂与空调器销售公司之间未因为销售产品产生纠纷。

    本公司独立董事认为本次关联交易合同的签订是公正、平等的,未造成公司资产的流失,不会损害非关联股东的利益,符合本公司及全体股东利益。

    六、备查文件

    1、本公司二届五次董事会决议

    2、空调器厂与空调销售公司《空调器销售协议书》

    特此公告

    

青岛澳柯玛股份有限公司

    二○○三年三月二十九日