本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据2003年3月29日召开的青岛澳柯玛股份有限公司(以下简称本公司)二届五次董事会决议,批准了本公司全资企业青岛澳柯玛集团空调器厂(以下简称空调器厂)同青岛澳柯玛集团空调器配套中心(以下简称配套中心)签署的《物资供应协议》。此项交易为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将有关事项公告如下：

    一、关联交易简要说明

    配套中心现生产及采购并销售空调器厂生产所需要的部分零配件。为了增强空调器厂在市场的综合竞争力,有效降低采购成本,维护广大股东的利益,空调器厂向配套中心采购符合质量要求和技术要求的部分零配件。

    二、关联方介绍及关联关系

    本次关联交易双方为空调器厂与配套中心。

    配套中心是本公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司(以下简称澳柯玛集团)全资企业青岛澳柯玛集团销售公司的全资企业。注册资本100万元,注册地址：青岛经济技术开发区武当山路,法定代表人为毛芳亮,营业范围：空调器、饮水机及其原材料、零配件销售。经山东天华会计师事务所有限责任公司审计,截止2002年12月31日,配套中心总资产29,561.14万元,净资产-314.98万元,2002年度主营业务收入35,955.75万元,净利润-11.30万元。毛芳亮先生现任本公司董事。

    澳柯玛集团持有本公司股份249,336,000股,占公司总股本的73.11%,是本公司控股股东。澳柯玛集团注册资本7,118万元,注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号,法定代表人为鲁群生,营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止2002年12月31日,澳柯玛集团总资产570,165.4万元,净资产227,670.2万元,2002年度主营业务收入503,946.4万元,净利润5,206.4万元(以上数据未经审计)。鲁群生先生现任本公司董事长。

    经审计,截止2002年12月31日,本公司总资产321,954.83万元,净资产119,715.56万元,2002年度公司实现主营业务收入166,630.69万元,净利润3,425.69万元(合并数)。

    空调器厂是本公司全资企业,注册资本12,804万元,注册地址：青岛经济技术开发区澳柯玛工业园,法定代表人为毛芳亮,营业范围：空调器制品。经审计截止2002年12月31日,空调器厂总资产115,868.53万元,净资产14,755.28万元,主营业务收入60,031.46万元,净利润829.10万元。

    三、物资供应协议主要内容

    1、交易双方法定名称：青岛澳柯玛集团空调器配套中心、青岛澳柯玛集团空调器厂。

    2、协议签署时间：2003年3月28日

    3、协议主要内容及范围：配套中心根据空调器厂提供的关于所需零部件的质量要求和技术要求,提供符合要求的物资。

    4、交易标的：空调器厂进行生产所需的原材料。

    5、空调器厂根据其月生产计划提出采购计划,双方认可后即作为当月的采购协议。

    6、交易价格：配套中心根据空调器厂生产计划编制月度物资采购计划,说明配套物资的材料名称,规格型号,数量,价格等,同时保证其供应价格不高于同类产品的市场价格。

    7、结算方式：现汇或银行承兑方式,具体结算金额由双方商定,配套中心每月根据空调器厂实用物资情况开具增值税专用发票。

    8、本合同经双方签字盖章并经本公司董事会批准后生效,有效期2年。

    9、因本合同属框架性合同,故本合同并未规定具体数量、金额。

    四、关于此项关联交易对公司影响的意见

    上述关联交易已经本公司董事会审议通过。因关联交易的性质,关联方董事已回避表决,由非关联方表决通过。

    2002年空调器厂与配套中心之间未因为采购原材料产生纠纷。

    本公司独立董事认为上述关联交易是基于空调器厂长远发展考虑的,符合空调器厂和全体股东的利益,关联交易的进行方式是公平合理的,不会造成本公司及空调器厂资产的流失,没有损害本公司非关联股东的利益。

    五、备查文件

    1、本公司二届五次董事会决议；

    2、空调器厂与配套中心签定的《物资供应协议》；

    特此公告

    

青岛澳柯玛股份有限公司

    二○○三年三月二十九日