中国证监会合肥证券监管特派员办事处于2001年10月24日—10月28日对青岛澳 柯玛股份有限公司（以下简称本公司）进行了巡回检查。并于2001年11月5 日以皖 证监函字[2001]75号文下达了《限期整改通知书》（以下简称通知书）。

    本公司接到《通知书》后非常重视,针对《通知书》中所提出的问题,组织全体 董事、监事及高级管理人员进行了认真的学习和讨论,对照《公司法》、 《上海证 券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》 等相关法律法规和本公司章程,对要求整改的问题逐一进行了分析研究,本着严格自 律、对股东负责的精神,提出以下整改措施：

    一、规范运作方面存在的问题

    《通知书》指出：“公司董事会在讨论关联交易事项时, 有关关联董事没有回 避表决；公司监事会在讨论关联交易事项时,有关关联监事也没有回避表决。 这违 反了《上市规则》和你公司《公司章程》的规定。公司应按规范完善董事会、监事 会的议事和表决机制并予以切实执行。”

    1、在一届十二次董事会上,涉及审议《关于利用变更部分募集资金投资新项目 的议案》时,关联交易为收购青岛澳柯玛集团空调器厂,在控股股东兼职的三名董事 没有按照《公司章程》的要求回避表决,此项议案虽然即使三名关联董事回避表决, 也不会对此项议案的通过构成障碍, 但这反映了公司董事会秘书及各位董事对《上 市规则》和本公司章程学习领会不够深入, 只强调了在股东大会的关联交易表决中 关联股东应该回避,对涉及董事会表决的关联交易事项需关联董事回避未加重视,公 司将加强证券相关法律法规的学习,请律师、券商对公司董事、 监事及高管人员进 行培训,避免再犯类似的错误。

    2、对于公司监事会讨论关联交易事项时关联监事没有回避表决,是由于本公司 共有三名关联监事,占监事总数的60%,一旦回避表决则无法形成有效票数。 经研究 由三名关联监事对一届四次监事会所做出的关联交易决议发表声明, 保证该事项表 决是公平、公正、公开地做出的,本公司就此作出补充公告,并相应修改监事会议事 规则。

    根据2001年第二次临时股东大会决议,本公司已相应修改监事会议事规则。 该 规则明确,在关联监事回避表决表决无法形成有效决议的情况下,关联监是参与表决, 但关联监事须单独发表声明,表明对关联议案的表决是公正、公平、公开做出的,未 损害非关联股东的利益。

    二、《公司章程》的个别条款问题

    《通知书》指出：“公司的《公司章程》第八十四条关于关联董事等的规定过 于含糊,第九十八条关于董事会风险投资权限的规定过于原则,这种规则上的不明确 不利于公司相关事务的具体运作。公司应按照《上市公司章程指引》等相关法规的 要求,结合公司实际,对《公司章程》中的相关条款加以调整完善。″

    对于公司章程个别条款问题,经公司董事会研究,提议修改公司章程部分条款：

    1、公司章程第八十四条增加一款：上市公司董事会就关联交易表决时,有利害 关系的当事人属下列情形的,不得参与表决：

    (1)与董事个人利益有关的关联交易；

    (2)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与 上市公司的关联交易；

    (3)按照法律法规和公司章程规定应当回避的。

    2、关于公司章程第九十八条的修改：

    本公司一届十五次董事会已对此提出修改意见, 公司章程第九十八条：“董事 会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”

    拟修改为：股东大会授予董事会不超过公司最近一期经审计的净资产10% 的风 险投资权,一个会计年度内累计不得超过公司最近一期经审计的净资产的30%。在运 用公司资产进行风险投资时,董事会应当建立严格的审查和决策程序,重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审。在董事会闭会期间, 授予董事长不超过公 司最近一期经审计的净资产5%的风险投资审批权, 一个会计年度内累计不得超过公 司最近一期经审计的净资产的10%。

    根据2001年第二次临时股东大会决议, 本公司已相应修改董事会议事规则和上 述章程部分条款。详见本公司2002年1月4日公告。

    三、出席股东大会的授权书不够规范问题

    《通知书》指出：“公司个别股东出具的委托出席股东大会的授权书缺少一些 授权书必备的要素。公司应按照《上市公司股东大会规范意见》的规定严格股东授 权的要求,进一步规范股东大会工作。”

    因为出具授权委托书的是本公司发起人股东, 致使公司经办人员对授权委托书 的格式及内容的要求未予以重视,未要求授权人在授权书中表明其持股数量,没有按 相应要求受托人签名和记录其身份证号码,公司将吸取教训,保证以后召开股东大会 时将严格审查授权委托书的内容与格式。

    四、关联交易合同问题

    《通知书》指出：“公司与青岛澳柯玛进出口有限公司（关联方）签订的《货 物进出口合同》中,对有关各方的权利、义务收益和成本的承担上没有充分的界定。 公司应与青岛澳柯玛进出口有限公司对有关合同进行修改,对有关各方的权利、 义 务、收益和成本的承担做出明晰的规定。”

    对于公司与青岛澳柯玛进出口有限公司签订的《合同》中有关各方的权利、义 务、收益和成本的承担上没有充分界定问题,公司经过研究,并经与青岛澳柯玛进出 口有限公司协商,双方拟签订《关于货物进出口合同的补充协议书》,对双方的权利、 义务、收益和成本承担进行明确。

    公司同青岛澳柯玛进出口有限公司已经签署《关于货物进出口合同的补充协议 书》。

    特此公告。

    

青岛澳柯玛股份有限公司

    2002年3月5日