每日必读根据一届十七次董事会决议,本公司同青岛澳柯玛集团总公司 以下简称澳柯玛 集团 签署了《房产及土地使用权转让协议》,本公司向澳柯玛集团按评估值购买两 处厂房及一处房产所在地的土地使用权, 根据《上海证券交易所股票上市规则》的 有关规定,上述交易为关联交易。
一、关联交易简要说明
鉴于2002年澳柯玛海外冰柜市场将继续快速扩大, 本公司收购澳柯玛集团位于 青岛经济技术开发区前湾港路315号的洗碗机厂房,该处厂房与本公司现有厂房相邻, 本公司计划用于提高出口冰柜的配套能力以及同美国通用电气公司加强合作、降低 采购成本。
另外, 由本公司控股公司青岛澳柯玛自动商用设备有限公司推进的募集资金投 资的自动售货机项目,正处于市场扩展阶段。为进一步扩大规模,本公司购买位于青 岛经济技术开发区江山中路中段的自动售货机厂房及其所在土地使用权。
二、关联人在交易中所占权益的性质及比重
澳柯玛集团是本公司控股股东,持有本公司股份249336000股, 占本公司总股本 的73.11%。
三、交易各方的关联关系
关联交易双方为本公司与澳柯玛集团。
澳柯玛集团为集体所有制企业,注册资本7118万元,注册地址：青岛经济技术开 发区前湾港路315号,法定代表人为鲁群生,营业范围：电子产品、 电器机械及器材 制造；居民服务业,电子技术服务,为集团内部公司提供咨询服务。截止2001年12月 31日,澳柯玛集团总资产466586.7万元,净资产174724.8万元,主营业务收入360503 .4万元,净利润8128.2万元（以上数据未经审计）。
截止2001年9月30日,本公司总资产329672.87万元,净资产121310.77万元,主营 业务收入79423.82万元,净利润4066.37万元（以上数据为合并数据, 未经审计）。 本公司2001年年度报告计划在2002年4月12日刊登。
四、房产及土地使用权转让协议主要内容
1、交易双方法定名称：青岛澳柯玛集团总公司、青岛澳柯玛股份有限公司。
2、协议标的：
（1）位于青岛经济技术开发区前湾港路315号澳柯玛工业园内的洗碗机厂工业 厂房产权；该处厂房建成于1996年,经查询 ,截至目前该处房产未设置任何抵押权, 也没有关于此房产的法律纠纷。
（2）位于青岛经济技术开发区江山中路中段编号青开规土合字（1998）第149 号的工业用地使用权及相应的地上建筑物产权 , 包括相关配套设施。 该处土地于 1999年进行了相关配套设施的建设,地上的工业通用厂房建成于2000年,经查询, 截 至目前该处房产和土地未设置任何抵押权, 也没有关于此房产和土地使用权的法律 纠纷。
3、交易价格：经双方友好协商决定,本次转让价格按照评估价值确定, 房产及 土地使用权价值合计2784.301万元。
4、价款支付：本公司将于转让协议签署后10 个工作日内一次性将价款支付给 澳柯玛集团。
5、本次转让的两处房产经青岛天和资产评估有限责任公司评估,并出具青天评 报字[2001]第270号资产评估报告书,评估价值为2312.781万元, 帐面价值和评估价 值如下表, 需说明的是帐面净值中不含青岛澳柯玛自动商用设备有限公司厂区内的 厂房及其配套设施的价值,而评估价值中含有其评估价值。 该估价结果业经青岛市 国有资产管理办公室青国字评200211号文件确认。
金额单位：人民币元
项目 调整后帐面价值 评估价值
原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 9197502.03 9120856.18 23657860.00 23127810.00
其中：洗碗机厂房 9197502.03 9120856.18 10600990.00 10070940.00
合计 9197502.03 9120856.18 23657860.00 23127810.00
项目 增值额 增值率%
房屋建筑物 14006953.82 153.57
其中：洗碗机厂房 950083.82 10.42
合计 14006953.82 153.57
本次转让的土地使用权经青岛衡元评估有限责任公司评估 , 并出具编号为 [2001104号土地估价报告,确认该初土地面积约24.9亩,土地出让年限47年, 单位面 积地价284.02元/平方米,评估价值为471.52万元（含配套费）。该土地估价结果业 经青岛经济技术开发区规划土地局确认。
五、关于此项关联交易对公司影响的意见
上述关联交易已经公司董事会审议通过。因关联交易的性质, 关联方董事已回 避表决,由非关联方表决通过。
公司独立董事认为上述关联交易是基于公司长远发展考虑的, 符合公司和全体 股东的利益,关联交易的进行方式是公平合理的,未成公司资产的流失, 没有损害公 司非关联股东的利益。
六、备查文件
1、本公司一届十七次董事会决议；
2、本公司与澳柯玛集团签署的《房产及土地使用权转让协议》；
3、青天评报字[2001]第272号资产评估报告书及青岛市国有资产管理办公室 青国资评[2002]11号文件；
4、青岛衡元评估[2001]第104号土地估价报告书及青岛经济技术开发区规划 土地局批复文件。
特此公告。
青岛澳柯玛股份有限公司
2002年3月5日
