致：青岛澳柯玛股份有限公司（以下简称“贵公司”）

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会的有关规定,山东琴岛律师事务所接受贵公司的委托,指派张炳学律师（ 以下称“本所律师”）出席了贵公司于2001年12月31日召开的临时股东大会（以下 称“本次股东大会”）。本所律师对与本次股东大会有关事项进行了审查并查阅了 相关文件,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序合法有效

    本次股东大会是经贵公司一届十六次董事会决议召集的, 会议通知以公告形式 于2001年12月1日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登并通知全体股东。 公 告载明了本次股东大会的讨论事项、时间、地点、出席会议人员资格等。

    本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集程序符合现行有效的法律、 法规及 贵公司章程的规定,合法有效。

    二、本次股东大会的召开程序合法有效

    本次股东大会由贵公司董事长鲁群生先生主持召开,完成了全部会议议程。 本 次股东大会的召开情况由董事会秘书制作了会议记录, 并由参加会议的全体董事、 董事会秘书签名存档。

    本所律师认为,贵公司本次股东大会的召开程序符合现行有效的法律、 法规及 贵公司章程的规定,合法有效。

    三、出席本次股东大会的人员资格合法有效

    根据本次股东大会的《股东签名册》和对股东代理人授权委托文件的查验, 本 所律师认为,出席贵公司本次股东大会的人员资格合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序合法有效

    本次股东大会采取记名投票的方式逐项表决了列入会议议程通知的各项议案, 其中属于关联交易的议案关联股东青岛澳柯玛集团总公司回避表决。本所律师认为, 贵公司本次股东大会的表决程序符合现行有效的法律、法规和公司章程的规定, 合 法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员的资格、表决程序及做出的决议均符合现行有效的法律、法规和公司章程的规定, 合法有效。

    本法律意见书正本三份,副本三份。