致：青岛澳柯玛股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共 和国合同法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001修订版）》以及其他有关规 定,本所接受青岛澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）的委托,担任公司本次 重大关联交易事宜的特聘专项法律顾问,出具法律意见书。

    为出具本法律意见书, 本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本 所认为必须查阅的文件,包括公司提供的有关资料和证明以及有关现行法律、 法规 和行政规章,并就相关问题向公司的负责人作了询问并进行了必要的讨论,对有关事 实进行核实。

    对出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有 关副本材料或复印件与原件一致性,已得到公司的确认和承诺。

    本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家 正式公布实施的法律、法规, 并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理 解做出的,本所并不对有关财务顾问报告等专业事项发表意见。

    本法律意见书仅供公司为本次进行关联交易之目的使用, 不得用作任何其他目 的。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次进行关联交易所必备的法定文件, 随其 他申报材料一起上报,并依法对本所所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提 供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、关于交易双方的主体资格

    （一）本次商品出售行为的出售方

    青岛澳柯玛股份有限公司

    公司是经青岛市经济技术体制改革委员青体改字〖1998〗215号文批准,于1998 年12月28 日在青岛市工商行政管理局注册成立的股份有限公司 , 企业法人登记号 3702001805678。经中国证券监督管理委员会批准,于2000年12月13日公开发行9000 万股人民币普通股,并于2000年12月29日在上海证券交易所挂牌交易。注册资本34 ,103.6万元。法定代表人为：鲁群生；经营范围为：冷柜系列、水净化设备、车用 冷热转换箱、自动售货机、锂电池、新型多层复合管材、冷冻冷藏系列、制冷机系 列、饮料机系列、视听设备、半导体材料、个人数字助理、光电子材料及其元器件、 集成电路和应用系列及其配套材料的制造、销售、技术开发、技术咨询、技术服务； 制冷微电脑控制技术开发。

    经本所律师审查,公司依法设立并有效存续,未发现存在依据法律、法规、公司 章程和其他规范性文件需要终止的情形, 本所律师认为公司在履行了全部必要的法 律程序（包括但不限于股东大会审议批准、中国证监会备案认可等）后, 具有本次 商品出售的主体资格。

    （二）本次商品出售行为的购买方

    青岛澳柯玛通信网络有限公司

    青岛澳柯玛通信网络有限公司（以下简称“通信公司”）成立于2000年8月 14 日,经青岛市工商行政管理局核准,领取注册号为3702111801725 的企业法人营业执 照。通信公司住所为青岛经济技术开发区五台山路800号,法定代表人为万学军, 经 营范围为：通讯设备、无线掌上电脑、计算机电子产品、电动自行车、电瓶、充电 器研制、开发、销售；经济信息咨询居间服务。由于公司的控股股东青岛澳柯玛集 团总公司同时也是通信公司的第一大股东,持有通信公司25%的股份, 所以通信公司 属于公司的关联企业。

    经本所律师审查,未发现通信公司有需要终止的情形。根据法律、 法规及公司 章程,通信公司依法有效存续。 本所律师认为通信公司具有本次商品出售行为购买 方的主体资格。

    二、关于本次交易的标的物

    根据公司提供的资料表明,本次商品出售的标的物为：掌上电脑和信息机。 公 司所拥有的以上商品,是从深圳市桑夏高科技股份有限公司以人民币49,999,170.00 元（肆仟玖佰玖拾玖万玖仟壹佰柒拾元整）的价格购置的。

    本所律师审查认为,涉及本次出售的商品均为公司合法拥有,公司对该等商品的 处置不存在重大法律障碍。

    三、关于关联交易合同

    公司已于2001年11月29日与通信公司签署了关于本次商品出售的《购销合同》。 该合同对双方的权利义务作了约定,约定通信公司以人民币75,066,010.00元（柒仟 伍佰零陆万陆仟零壹拾元整）购买公司所拥有的商品, 并约定了贷款提货的付款方 式,该条款可以保证不致使通信公司形成对公司的债务,可以最大限度的保证公司及 全体股东的利益。

    经本所律师审查认为,上述合同的主体有权签署该等合同； 合同的内容和形式 合法、有效；合同项下的权利或义务与其依据其他的法律文件所享有的权利或承担 的义务不存在冲突。该等合同符合有关《购销合同》在形式和实质内容上所必须的 要求。

    四、关于交易价格

    由于本次商品出售属于公司与通信公司之间所进行的关联交易, 本所律师对于 双方的交易价格进行了验证, 并通过公司与深圳市桑夏高科技股份有限公司之间签 署的《购销合同》以及公司与通信公司之间签署的《购销合同》对公司取得商品的 成本和公司出售商品给通信公司的价格进行了对比；同时根据《中信证券股份有限 公司关于青岛澳柯玛股份有限公司向青岛澳柯玛通讯网络有限公司出售商品的独立 财务顾问报告》以及公司独立董事的意见,本所律师认为,本次交易价格符合公司及 全体股东的利益。

    五、本次关联交易的批准与授权

    1、公司于2001年11月29日召开了一届董事会第十六次会议,在关联董事回避表 决的情况下审议通过了关于本次关联交易的议案, 且公司聘请的独立董事业已发表 明确意见,认为本次交易是公平的、定价是合理的,未造成公司资产流失, 没有损害 非关联股东的利益,符合公司及全体股东的利益。

    2、公司与通信公司于2001年11月29日签署了《购销合同》。

    3、公司于2001年11月29日召开一届监事会第八次会议,审议通过了《关于将青 岛澳柯玛股份有限公司掌上电脑一次性出售给青岛澳柯玛通信网络有限公司的议案》 。

    4、本次关联交易尚待完成的事项

    （1）本次关联交易经公司股东大会审议通过且作出相应的决议,履行信息披露 义务并及时公告；

    （2 ）本次关联交易应向中国证监会及中国证券监督管理委员会青岛特派员办 事处报送备案材料。

    本所律师认为,除上述条件外,公司本次关联交易事宜在现阶段业已取得各方必 要的授权和批准。

    六、结论意见

    综上所述,本所认为,本次商品出售的相关方已具备相应的主体资格；本次关联 交易的各方已履行了阶段性的相关程序；本次关联交易一俟获得公司股东大会的批 准便可生效。本次关联交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定, 无重大法律 障碍。

    本法律意见书正本一份,副本三份。

    

山东琴岛律师事务所 经办律师：姜省路律师

    张炳学律师

    2001年12月19日