青岛澳柯玛股份有限公司一届十六次董事会于2001年11月29日在本公司会议室 召开,应到董事9人,实到6人,公司独立董事潘福祥、马树卿先生通讯表决,符合《公 司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长鲁群生先生主持,公司全体监事、 董 事会秘书及相关高管人员列席会议。

    会议审议通过如下决议：

    一、关于将澳柯玛掌上电脑一次性出售给青岛澳柯玛通信网络有限公司的议案。

    此次交易系关联交易,公司关联董事回避表决。公司独立董事声明见附件。

    此项议案尚需公司股东大会审议,本公司董事会承诺在召开股东大会5个工作日 前公布关于此次关联交易的财务顾问意见、法律意见书等文件。

    二、关于修改公司章程部分条款的议案

    在公司章程第八十四条增加一款：上市公司董事会就关联交易表决时, 有利害 关系的当事人属下列情形的,不得参与表决：

    1 与董事个人利益有关的关联交易；

    2 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的, 该等企业与 上市公司的关联交易；

    3 按照法律法规和公司章程规定应当回避的。

    三、关于出售青岛澳柯玛集团空调器厂长期投资的议案；

    空调器厂将对青岛澳柯玛数码科技有限公司等1925万元长期投资按2001年11月 29日账面价值一次性出售给青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司和青岛澳柯玛集团净 化设备厂。明细如下：

    被投资单位名称                  账面价值      股权比例     出售价格

    青岛澳柯玛数码科技有限公司        1600000        10         1600000

    青岛澳柯玛现代家用灶具有限公司     600000        10          600000

    青岛澳柯玛自动化仪表有限公司       600000        10          600000

    青岛澳柯玛超市冷冻冷藏设备有限公司 600000        10          600000

    青岛澳柯玛通讯设备有限公司        2500000        10         2500000

    青岛澳柯玛太阳能成套设备有限公司  2000000        10         2000000

    青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司    2100000        20         2100000

    青岛澳柯玛信息技术有限公司        1500000        10         1500000

    青岛澳柯玛测控仪器设备有限公司     200000        20          200000

    青岛澳柯玛新能源技术有限公司      4000000        20         4000000

    青岛澳柯玛集团国际电工有限公司    3550000     17.75         3550000

    合             计                19250000                  19250000

    其中对青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司投资210 万元转让给青岛澳柯玛集团 净化设备厂,其余转让给青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司。

    青岛澳柯玛集团空调器厂是本公司全资子企业；青岛澳柯玛成套制冷设备有限 公司是本公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司控股企业,控股比例80%；青岛澳柯玛 集团净化设备厂是本公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司全资企业。空调器厂已于 11月29日分别与其签署《股权转移协议书》。

    公司关联董事回避表决,公司独立董事意见见附件。

    四、决定召开公司2001年第二次临时股东大会,相关事项通知如下：

    1、会议时间：2001年12月31日上午9：30--11：30

    2、会议地址：青岛澳柯玛股份有限公司会议室

    3、会议议程：

    （1）审议《青岛澳柯玛股份有限公司股东大会议事规则（草案）》

    （2）审议《青岛澳柯玛股份有限公司董事会议事规则（草案）》

    （3）审议《青岛澳柯玛股份有限公司监事会议事规则（草案）》

    （4 ）审议《关于同意魏杰先生辞去青岛澳柯玛股份有限公司独立董事职务的 议案》（详见2001年10月31日《中国证券报》、《上海证券报》）

    （5）审议《关于修改公司章程部分条款的议案》（详见2001年10月31 日《中 国证券报》、《上海证券报》,及上述公司一届十六次董事会决议公告）

    （6 ）审议《关于将澳柯玛掌上电脑一次性出售给青岛澳柯玛通信网络有限公 司的议案》

    4、出席会议人员：

    （1）公司全体董事、监事及高管人员

    （2）截止2001年12月20日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的全体股东或其授权委托代理人。

    5、出席会议办法：

    （1）法人股东持单位证明、股东账户卡、 法定代表人授权委托书及出席人身 份证出席；

    （2）个人股东持本人身份证、股东账户卡及托管券商出具的股份证明出席；

    （3）因故不能出席者,可书面委托代表出席并行使表决权（授权委托书附后）

    （4）登记日期：出席会议股东或股东代表请持上述证明文件于2001年12月 24 日-25日（上午9：00-11：00,下午14：00-16：00 ）到本公司董事会秘书办公室办 理出席股东大会的登记手续,异地股东可以信函或传真方式登记。

    6、其他事项

    本次会议会期半天,与会人员交通食宿费用自理。

    联系地址：青岛经济技术开发区前湾港路315 号青岛澳柯玛股份有限公司董事 会秘书办公室

    邮编：266510

    联系人：王洪阳

    电话：0532-6765129

    传真：0532-6765166

    五、关于同青岛海洋大学生物工程技术开发有限公司合作成立青岛海洋大学生 物工程开发有限公司的议案

    根据公司在海洋生物产业领域发展的需要, 拟与青岛海洋大学生物工程技术开 发有限公司合作成立青岛海洋大学生物技术开发有限公司,我方以现金420万元出资 占60%股权,青岛海洋大学生物工程技术开发有限公司以其资产和技术出资,占40%股 权。

    特此公告

    

青岛澳柯玛股份有限公司

    二○○一年十一月二十九日