根据2001年11月29日召开的青岛澳柯玛股份有限公司（以下简称本公司）一届 十六次董事会决议,本公司已于2001年11月29 日与青岛澳柯玛通信网络有限公司（ 以下简称通信网络公司）签署了《购销合同》,此项交易为关联交易,根据中国证监 会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》, 现将有关事项 公告如下：

    一、关联交易简要说明

    本公司将51405台掌上电脑和信息机出售给通信网络公司,合同总金额75066010 元。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易为关联交易,尚需 股东大会的批准。与该项交易有利害关系的关联人放弃在股东大会对该项议案的投 票权。

    二、关联人在交易中所占权益的性质及比重

    通信网络公司是本公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司（以下简称澳柯玛集团） 参股企业,参股比例25%。

    三、交易各方的关联关系

    本次关联交易双方为本公司与通信网络公司。

    通信网络公司是澳柯玛集团的参股企业,澳柯玛集团是其第一大股东。 澳柯玛 集团持有本公司股份249336000股,占总股本的73.11%,是本公司控股股东。 澳柯玛 集团为集体所有制企业,注册资本7118万元,注册地址：青岛经济技术开发区前湾港 路315号,法定代表人为鲁群生,营业范围：电子产品、电器机械及器材制造； 国内 商业（国家危、禁、专控商品除外）；居民服务业,电子技术服务,本公司自产机电 产品、成套设备及相关技术的出口业务,经营本公司生产、科研所需要的原辅材料、 机械设备、仪器、仪表备品配件、零配件及技术的进出口业务（国家实行核定）； 为集团内部公司提供咨询服务。截至2001年10月31日公司净资产：171753万元, 本 年累计净利润6954万元（未经审计）。

    青岛澳柯玛通信网络有限公司：注册资本199.9万元,法定代表人：万学军, 主 要经营：通讯设备、无线掌上电脑、计算机电子产品、电动自行车、电瓶、充电器 研制、开发、销售；经济信息咨询居间服务。截至2001年10月 31 日公司净资产： 124万元,本年累计净利润：-75万元（未经审计）。

    本公司是经青岛市经济体制改革委员会青体改发〖1998〗215号文批准,以青岛 澳柯玛电器公司为主发起人,同时联合山东凌云工贸股份有限公司、 重庆长风压缩 机厂、荆州市泰隆股份合作公司、牡丹江市广汇交电有限责任公司、河北省五金交 电化工公司五家发起人,以发起设立方式成立的股份有限公司,注册地址青岛经济技 术开发区前湾港路315号,法定代表人为鲁群生,本公司股票于2000年12月29 日在上 海证券交易所上市,营业范围：冷柜系列、水净化设备、车用冷热转换箱系列、 自 动售货机、锂电池、新型多层复合管材、冷冻冷藏系列、制冷机系列、饮料机系列、 视听设备、半导体材料、个人数字助理、光电子材料及其元器件、集成电路和应用 系列及其配套材料的制造、销售、技术开发、技术咨询、技术服务；制冷微电脑控 制技术开发。

    四、交易合约主要内容

    1、签署合约双方法定名称：青岛澳柯玛股份有限公司、 青岛澳柯玛通信网络 有限公司

    2、合约签署日期：2001年11月29日

    3、交易标的：掌上电脑、信息机；账面值：49999170元（未经审计）

    4、交易价格：根据市场价格确定

    5、交易金额：75066010元

    6、付款方式：现款提货

    7、付款日期：2001年12月31日

    8、合约生效条件：经本公司股东大会审议通过后生效。

    9、其他：青岛澳柯玛集团总公司承诺如果通信网络公司不能于2001年12月 31 日前付清货款,愿负连带责任,于2001年12月31日前为其清偿所欠款项。

    五、董事会议事程序以及关于本次关联交易对公司影响的意见

    本次关联交易已经公司董事会讨论通过。因本次关联交易的性质, 关联方董事 已回避表决。

    公司独立董事认为本次关联交易的定价公平、合理,未成公司资产的流失,不会 损害非关联股东的利益,符合本公司及全体股东利益。

    六、独立财务顾问意见和法律意见书

    公司董事会已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问和律师, 将出具独立财务 顾问报告和法律意见书,就上述关联交易是否合法、合规,关联交易对全体股东是否 公平、合理发表意见,并说明理由,主要假设及考虑的主要因素。

    公司董事会承诺, 将在股东大会召开五日前公告独立财务顾问报告和法律意见 书。

    七、备查文件

    1、青岛澳柯玛股份有限公司一届十六次董事会决议

    2、《购销合同》

    特此公告

    

青岛澳柯玛股份有限公司

    2001年11月29日

    青岛澳柯玛股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

    本人已经对青岛澳柯玛股份有限公司此次向青岛柯玛通信网络有限公司出售掌 上电脑和青岛澳柯玛集团空调器厂出售长期投资的的交易相关情况进行了审查, 此 关联交易是公平的,定价是合理的,未造成公司资产的流失, 没有损害非关联股东的 利益,符合公司及全体股东的利益。

    

声明人：潘福祥

    2001年11月29日

    青岛澳柯玛股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

    本人已经对青岛澳柯玛股份有限公司此次向青岛柯玛通信网络有限公司出售掌 上电脑和青岛澳柯玛集团空调器厂出售长期投资的的交易相关情况进行了审查, 此 关联交易是公平的,定价是合理的,未造成公司资产的流失, 没有损害非关联股东的 利益,符合公司及全体股东的利益。

    

声明人：马树卿

    2001年11月29日

    青岛澳柯玛有限公司关联监事关于公司关联交易事项的声明

    作为青岛澳柯玛股份有限公司的监事,我们参加了公司于2001年11月29 日召开 的一届八次监事会, 会议审议了《关于将澳柯玛掌上电脑一次性出售给青岛澳柯玛 通信网络有限公司的议案》、《关于出售青岛澳柯玛集团空调器厂长期投资的议案》 等议案,并一致通过决议。本着勤勉尽责的原则,我们对上述关联交易声明如下：

    一、虽然我们作为与青岛澳柯玛集团总公司具有关联关系的监事, 但在对上述 关联交易进行审议时,我们严格遵守了《公司法》、《证券法》、 《上市规则》等 相关法律、法规和公司章程的有关规定。

    二、作为公司监事、我们详细审查了本次关联交易事项的出售协议等相关材料, 认为：此次关联交易符合公司和全体股东的利益, 关联交易的进行方式是公平合理 的,未造成公司资产流失,没有损害公司非关联股东的利益。

    

关联监事签字：赵团社、裴振洪、张学斌

    二○○一年十一月二十九日