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中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为青岛澳柯玛股份有限公司 （以下简称“澳柯玛”或“该公司”）首次公开发行9,000万股普通股的主承销商， 按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题 的指导意见》中的有关规定，于2001年10月8日至2001年10月10日， 对澳柯玛进行 了回访，现将回访情况报告如下：
一、澳柯玛募集资金使用情况
青岛澳柯玛股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]166 号 文核准，于2000年12月13日起向社会公众首次公开发行人民币普通股9,000 万股（ 以下简称“此次公开发行”），发行价格为每股9.10元，扣除发行费用后，募集资 金净额7.84亿元，于2000年12月19日全部到位。
（一）此次公开发行，《招股说明书》承诺的募集资金使用计划
单位：人民币万元
项目名称 总投资 实际已 投资回 年度资金使用计划
投资额 收期(年) 2001年度 2002年度
1、开发研制医用冰柜项目 8,000 4.75 6,000 2,000
2、无氟电冰柜生产线
技术改造项目 27,581 6,299 6.48 11,000 10,282
3、开发净化水设备技术项目 6,000 6.01 3,000 3,000
4、引进国外先进技术，
生产车用冷热转换箱项目 6,067 4.08 4,567 1,500
5、新型多层复合管材
技改项目 3,980 5.33 2,980 1,000
6、消化吸收国外先进
技术生产特种多功能
超低温冷冻柜项目 6,116 3.68 4,116 2,000
7、引进国外先进技术设备
生产自动售货机项目 6,128 4.37 4,000 2,128
8、合资生产锂离子电池项目 2,100万美元 4.45 900万美元 1,200万美元
合 计 81,302 6,299 - 43,133 31,870
以上八个项目总投资81,302万元，其中无氟电冰柜生产线技术改造项目已投入 6,299万元。项目还需资金75,003万元（81,302万元-6,299万元）。 本次募集资金 净额78,408万元，其中75,003万元将全部用于上述投资，所余资金3,405万元（78 ,408万元-75,003万元）将用于补充企业流动资金。
（二）募集资金投资项目实施情况
2001年7月5日，澳柯玛召开一届十二次董事会，审议通过了停止部分募集资金 投资项目的议案和利用变更部分募集资金投资新项目的议案。决定将不再利用募集 资金投资净化水设备项目、车用冷热转换箱项目、多层复合管材项目。变更后的募 集资金3000万元投向MP3数码随身听项目，3000 万元投向高度不饱和脂肪酸和共轭 亚油酸系列产品项目，剩余10,047万元用于收购青岛澳柯玛集团空调器厂。此次变 更募集资金投向的议案已经公司2001年第一次临时股东大会审议通过，公告于2001 年8月11日的《中国证券报》、《上海证券报》。
截至回访之日，募集资金投资项目的投资情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 总投资 其中募集 至2001年9月30日
资金投资 募集资金已投资金额
1、开发研制医用冰柜项目 8,000 8,000 420
2、无氟电冰柜生产线技术
改造项目 27,581 21,282 7,308
3、消化吸收国外先进技术
生产特种多功能超低温
冷冻柜项目 6,116 6,116 310
4、引进国外先进技术设备
生产自动售货机项目 6,128 6,128 1,600
5、合资生产锂离子电池
项目 2,100 17,430 8,600
万美元
6、MP3数码随身听项目 3,000 3,000 150
7、高度不饱和脂肪酸和共
轭亚油酸系列产品项目 3,000 3,000 -
8、收购青岛澳柯玛集团
空调器厂 13,962 10,047 10,047
9、补充流动资金 3,405 3,405 3,405
合计 85,218 78,408 31,840
项目名称 募集资金尚 募集资金
未投资金额 投入比例%
1、开发研制医用冰柜项目 7,580 5.25
2、无氟电冰柜生产线技术
改造项目 13,974 34.34
3、消化吸收国外先进技术
生产特种多功能超低温
冷冻柜项目 5,806 5.07
4、引进国外先进技术设备
生产自动售货机项目 4,528 26.11
5、合资生产锂离子电池
项目 8,830 49.34
6、MP3数码随身听项目 2,850 5
7、高度不饱和脂肪酸和共
轭亚油酸系列产品项目 3,000 -
8、收购青岛澳柯玛集团
空调器厂 0 100.00
9、补充流动资金 0 100.00
合计 46,568 -
超过项目所需的募集资金3,405万元已全部用于补充企业流动资金。
（三）投资项目的进展和效益情况
1、合资生产锂电池项目该项目计划投资2,100万美元，该公司与青岛澳柯玛集 团空调器厂在2001年1月8日共同投资成立了青岛澳柯玛新能源技术有限公司，到目 前为止该公司已投资人民币8,600万元，占该公司注册资本的95.56%，已经建成300 万只年生产能力，目前尚未赢利，该公司正在扩大规模以达到年产5,000 万只的生 产能力。
2、引进国外先进技术设备生产自动售货机项目
该项目计划投资6,128万元， 该公司与青岛澳柯玛新能源技术有限公司共同投 资成立了青岛澳柯玛自动商用设备有限公司，该公司已经投资1,600万元， 目前建 成日产50台饮料自动售货机的生产能力，已投入小批生产，产品已推向市场。
3、高度不饱和脂肪酸和共扼亚油酸系列产品
该项目计划投资3,000万元， 该公司拟与国家海洋局第一海洋研究所共同成立 青岛澳海生物有限公司，预计2001年10月可注册完毕，截止10月10日本公司已经投 入700万元，项目已经开工建设。
4、开发研制医用冰柜项目
该项目计划总投资8,000万元，到2001年9月30日实际已经投资420万元， 主要 用于研究开发费用和模具投资。
5、收购青岛澳柯玛集团空调器厂
该公司已于2001年8月24日全部支付完最后一笔收购款， 其中募集资金共计投 入10,047万元。
6、无氟电冰柜生产线技术改造项目
该项目计划投资27,581万元，截至2001年9月30日，实际投资13,607万元， 主 要用于设备投资、土建等。该公司将加大科研开发力量，继续投入无氟电冰柜生产 线技术改造项目。
7、消化吸收国外先进技术生产特种多功能超低温冷冻柜项目
该项目计划投资6,116万元，到2001年9月累计投资310万元， 主要用于研究开 发和模具投资。
8、MP3数码随身听项目
该项目计划投资3,000万元，该公司已投资150万元。
（四）对暂时闲置募集资金的使用安排
澳柯玛A股发行募集资金净额7.8408亿元，截至2001年9月30日，实际投资于项 目的募集资金为3.184亿元，尚有4.6568亿元募集资金存放在银行。
二、澳柯玛资金管理情况
该公司上市后，对资金的使用履行严格的审批程序，对正常生产经营所需资金， 根据公司章程和董事会授权，一般由部门经理、分管副总经理、总经理、财务负责 人签批；对募集资金按照原投资用途和变更后新投资项目，根据股东大会决议执行， 由董事长、总经理、财务负责人分别在付款申请单上签批，方可支付，并对投资项 目资金使用情况实行监督。
该公司在工商银行青岛市开发区支行开设基本帐户，在华夏银行青岛市支行、 青岛市商业银行热河路支行、光大银行青岛市分行、建设银行青岛市开发区支行、 交通银行青岛市开发区支行、农业银行青岛市市北区第一支行、中信实业银行青岛 市开发区支行开设非基本帐户。公司资金全部存放于上述银行帐户内。
该公司闲置资金未委托理财，但存在资金被控股股东青岛澳柯玛集团总公司（ 以下简称集团公司）占用的情况。2000年12月31日，该公司对集团公司的其他应收 款为60,528,933.84元，本着有偿使用的原则，2000年12月26日， 该公司与集团公 司签定了《资金有偿使用协议书》，该公司2000年7-12月应收集团公司资金占用费 3,557,696.37元。截至2001年9月30日，集团公司占用该公司资金0.8亿元。对此， 我公司已敦促该公司高度重视并迅速回收占用资金，澳柯玛集团总公司亦承诺将于 年底前偿还所占用的资金，关于资金占用费的问题，该公司与集团公司将于2001年 年底前协商解决。
三、澳柯玛盈利预测实现情况
在首次公开发行股票时，澳柯玛未进行盈利预测。2000年10月23日，该公司根 据中国证监会《关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知》中对发行企业盈 利预测披露的有关要求，声明发行后公司预期利润率可达同期银行存款利率。根据 澳柯玛2000年年度报告，2000年净资产收益率2.41%，超过银行同期存款利率2.25%。 由于2000年国内冰柜市场低迷，低价无序竞争日趋激烈，该公司冰柜销售量和销售 价格下降，2000年度实现主营业务收入53,572万元，净利润2, 824 万元， 分别比 1999年下降24.3%和52.2%。
根据澳柯玛2001年中期报告，该公司积极开发海外市场，取得较好成果，2001 年上半年实现主营业务收入46,854万元，净利润3,049万元， 分别比去年同期增长 24.5%和5.2%。
四、澳柯玛业务发展目标实现情况
澳柯玛A股上市以来， 始终围绕招股说明书中承诺的公司发展规划开展业务， 以本次股票发行上市为契机，在扩大规模经营的同时，进一步深化科技产品的开发 与生产，加强内部管理，全面提高产品质量，以创造更好的经济效益。
在产品创新方面，澳柯玛超级节能无CFC冰柜、双绿生态冰箱、 智能化多功能 无CFC绿色变温透明门多功能水冷柜、绿色变温透明门展示柜等8个系列产品已经通 过技术成果鉴定，具备了国际领先水平。
在技术创新方面实施PDM（产品数据管理）项目，建立产品经验数据库， 实现 设计手段的数字化。
在管理方面，完成了ISO9001（质量保证体系）、ISO14001（环境管理体系）、 OHSAS18001（职业安全卫生管理体系）等体系的标准更新。继续实施ERP 管理系统 项目，优化公司物资流、资金流、营销网络的管理。
在营销方面，积极拓展集团消费业务，为各大冷饮冷食厂家提供专用设备。积 极开发海外市场，取得丰硕成果，与美国通用电气公司进行深度合作，产品大量出 口美国、日本等发达国家市场。
募集资金投资项目锂电池、自动售货机已经开始试生产，尚未产生利润。
该公司下半年将加快募集资金投资项目的进度，在改进冰柜系列产品技术的同 时，加快自动售货机、锂离子电池等项目的进展，形成饮料型、食品型以及综合性 自动售货机产品结构，锂离子电池形成一定规模产量；发挥冰柜产品在全球的竞争 优势，抓好冰柜的全球营销，把进一步深化国际市场作为新的经济增长点；加快新 产品新技术开发，通过技术创新拓展产品结构；继续实施ERP管理系统项目， 优化 公司物资流、资金流、营销网络的管理；在公司业务发展目标的指导下，使公司的 销售收入和利润稳步增长。
五、澳柯玛股票上市以来的二级市场走势
澳柯玛首次公开发行的9,000万股人民币普通股股票于2000年12月29 日在上海 证券交易所上市。该股票发行价为每股9.10元，发行时该股票的有效申购股数为13, 422,280,000股，中签率为0.67052691%。上市首日收盘价为14.60元， 与发行价相 比较，首日涨幅为60.44%。自澳柯玛股票上市流通日至2001年10月9日， 该公司股 票的二级市场价格走势基本随沪市大盘而动，2001年6月25日达到最高价15.05元， 之后随大盘回落，于2001年10月9日达到最低价10.55元，但仍在发行价之上。根据 上述二级市场走势情况分析，我们认为在发行时，将股票价格定位在9.10元是比较 合理的，不但认购情况踊跃，市场适销性良好，而且在上市后投资者的盈利空间比 较合理，较好地兼顾了投资者和发行人的利益。
六、中信证券内部控制的执行情况
按照中国证券监督管理委员会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》 的有关要求，我公司建立了与发行业务有关的内部控制制度，严格遵循内部防火墙 原则，使公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、 人员和办公地点等方面有效隔离，内部独立部门实施了有效的监督。发行前后无内 幕交易和操纵市场的行为发生。
目前我公司正按照《证券公司内部控制指引》的有关要求，全面、系统地梳理、 健全、完善内部控制制度和机制。
七、澳柯玛有关承诺的执行情况
在澳柯玛首次公开发行股票募集文件中，澳柯玛未进行有关承诺。
本公司在承销澳柯玛股票的过程中，未曾给该公司提供过“过桥贷款”或“融 资担保”。
八、其它需要说明的问题
澳柯玛股票发行前，澳柯玛董事长由王大亮先生担任。2001年2月13日， 澳柯 玛董事会召开一届九次董事会会议，同意王大亮先生辞去董事长职务，选举鲁群生 先生担任董事长。截至回访之日，鲁群生先生仍担任澳柯玛董事长，同时鲁群生先 生兼任青岛澳柯玛集团公司法定代表人，存在股份公司法定代表人双重任职的问题。 我公司回访人员已敦促澳柯玛尽快解决法定代表人双重任职的问题，完善法人治理 结构，澳柯玛表示已经对如何解决该问题进行了研究，鲁群生先生同意在董事会选 定合适人选后将辞去公司董事长职务。
截至回访之日，该公司不存在其它需要说明的问题。
九、中信证券内核小组对回访情况的总体评价
我公司委派项目人员对澳柯玛进行了回访，在回访中进行了必要的实地考察、 查阅了有关资料。内核小组对回访情况进行了解后认为，本次回访符合证监会的有 关要求，是认真和全面的，本报告内容符合澳柯玛的实际情况。
中信证券股份有限公司
2001年10月11日
