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一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、 董事会专门委员会未能充分发挥作用；
2、 管理层关联任职情况较多；
3、 需要进一步规范关联交易管理,规范商标的许可使用；
4、 本公司股东大会较少采用网络投票。
二、公司治理概况
(一)公司基本情况
青岛澳柯玛股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司")是依据中华人民共和国法律在中国境内注册成立的股份有限公司。本公司经于1998年12月经青岛市经济体制改革委员会青体改发(1998)215号文件批准,在原青岛澳柯玛电器公司的基础上,以其与生产冷柜相关的、完整的生产经营性资产及相应的供应销售系统,联合牡丹江广汇交电有限责任公司、河北省五金交电化工公司、重庆长风压缩机厂、荆州市泰隆股份合作公司、山东凌云工贸股份有限公司共同发起设立。公司于1998年12月28日在青岛市工商行政管理局注册登记并领取了企业法人营业执照,2000年12月8日经中国证券监督委员会证监发行字(2000)166号文件批准同意向社会公开发行人民币普通股9,000万股,每股面值一元,并于2000年12月29日在上海证券交易所上市,证券简称"澳柯玛",证券代码："600336"。
公司注册资本为341,036,000元。
2006年12月公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司持有的17937.6456万股本公司股权通过青岛市中级人民法院司法协助执行已过户到青岛市企业发展投资有限公司,该部分股权占公司总股本的52.5975%,青岛市企业发展投资有限公司成为本公司的控股股东。
本公司及下属企业主要从事冰柜、冰箱、展示柜、电动车、小家电、锂离子电池、自动售货机、海洋生物等产品的生产销售,同时还涉及金融投资、房地产、高亮度发光二级管等业务。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
公司部分董事、监事与公司原控股股东青岛澳柯玛集团总公司及现控股股东青岛市企业发展投资有限公司及其下属企业董事、高管有重合,存在关联关系,部分高级管理人员在关联方任职。
公司董事、监事、高级管理人员在关联方任职情况如下：
姓名 本公司职务 股东单位名称 担任的职务
李蔚 董事长 青岛市企业发展投资有限公司 副总经理
青岛澳柯玛集团总公司 董事局副主席
王大亮 副董事长 青岛澳柯玛集团总公司 董事、总裁
张兴起 董事、总经理 青岛澳柯玛集团总公司 副总裁
薛泰安 监事会主席 青岛澳柯玛集团总公司 副总裁
韩钧鹏 监事 青岛澳柯玛集团总公司 总裁助理
丁唯颖 监事 青岛市企业发展投资有限公司 财务融资部副经理
宋闻非 董事、财务负责人 青岛市担保中心 副主任
赵振清 监事 青岛澳柯玛热水器有限责任公司 总经理
(二) 公司规范运作情况
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构和内部管理制度,制定了价位完善的三会议事规则,积极开展规范运作。公司董事会办公室具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作；董事会办公室通过定期编制《每周扫描》,及时将监管部门的最新政策、证券市场要闻、市场典型案例、公司股价信息等报送给公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员。
1、 公司治理规章制度
公司章程是公司的基本大法,是公司治理规章的核心和基础。本公司在上市之后,按照中国证监会颁布的一系列法规,先后对《公司章程》进行了十次修订,最近一次修订是在2006年6月11日。以公司章程为中心,本公司逐步完善了有关的三会议事规则等多项公司治理规章制度,清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责边界,对有关的程序性规则做了详细规定。这一系列规章制度,形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系,成为本公司规范运作、稳健经营的行动指南。
2、 股东和股东大会
本公司原控股股东为青岛澳柯玛集团总公司,实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会,2006年青岛澳柯玛集团总公司持有的本公司股份179376456股(占公司总股本的52.6%)被司法执行指青岛市企业发展投资有限公司。公司实际控制人没有发生变更,仍为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。
公司董事会与股东持续保持对话,股东大会制度建立健全了和股东沟通的有效渠道,积极听取股东的意见和建议,确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。对改善本公司公司治理、改善经营管理水平、改善信息披露质量和投资者关系管理均起到了促进作用,从而提高了对投资者的回报水平。
为促进有效沟通,公司亦设有网站(www.aucma.com.cn),载有公司业务发展及运作的信息及最新资料、公告内容。
根据《公司章程》和上海证券交易所的有关要求,公司已经制定了《青岛澳柯玛股份有限公司股东大会议事规则》。
自公司上市以来,共组织召开14次股东大会及一次股权分置改革相关股东会议,所有股东大会均由董事会召集、召开,由董事长、董事长授权的董事主持,历次股东会均由律师现场见证,公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定。
自公司成立以来,未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也无应监事会提议召开的股东大会。
按照《公司法》、《公司章程》等的规定,属于股东大会审议的重大事项,本公司均通过股东大会审议,不存在绕过股东大会的情况,也不存在先实施后审议的情形。
3、 董事和董事会
董事会的有效运作和科学决策,是良好公司治理的核心。本公司董事会现有董事9名,其中股东董事5名,独立董事3名,管理层董事1名。
现任董事能够忠实和勤勉地履行职务,具备任职资格,不存在违反《公司法》第147条、148条、149条规定的行为,且最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚,最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
本公司董事会成员均能勤勉尽责,认真履行法律法规及《公司章程》赋予的职权,并积极参加公司历次董事会,对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用,切实维护了公司及中小投资者的利益。
公司每名新任董事均需与公司管理层及董事会秘书进行详尽的交流,以确保他们对公司的运作及业务有适当的理解,确保他们了解中国证监会相关法律及监管规定、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》所赋予的职责,本公司还注意对董事的持续培训,并及时学习监管部门新颁布的有关法律法规及规章。
根据《公司章程》和上海证券交易所的有关要求,公司已经制定了《青岛澳柯玛股份有限公司董事会议事规则》。
本公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略发展委员会等4个专门委员会,各由3至4名董事组成。
4、 监事和监事会
本公司监事会现有成员5名,其中股东监事3名、职工监事2 名。
根据《公司章程》和上海证券交易所的有关要求,公司已经制定了《青岛澳柯玛股份有限公司股东大会议事规则》。
监事会通过定期召开会议、列席董事会、审阅公司上报的各类文件,听取管理层的工作报告和专题汇报、进行调研考察等方式,勤勉尽责地履行监督检查职能,对董事会的决策程序、决策事项、关联交易等进行监督,维护公司及股东的合法权益；并及时了解公司生产经营中的安全生产、职工福利、企业文化建设等方面的情况,维护职工利益。
5、 经营层
根据《公司章程》和上海证券交易所的有关要求,公司已经制定了《青岛澳柯玛股份有限公司总经理工作细则》。公司高级管理人员定期召开会议,讨论相关应由经营层决定的事项。公司经营层严格按照《公司章程》的规定履行职责,严格执行董事会决议,不存在越权行使职权的行为；超越经营层权限的事项,公司一律提交董事会审议,监事列席会议,能够确保权利的监督和制约,不存在"内部人控制"的倾向。公司经营层在日常经营过程中,加强规范运作,诚实守信经营。
6、 内控机制
公司建立了较为完善的内部管理制度,其中包括《公司章程》以及公司具体管理制度,内容涵盖财务管理制度、重大投资决策、关联交易、对外担保、内部审计和其他内部工作程序等,公司严格执行各项制度。公司基本建立了有效的风险防范机制,基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制,不存在重大失控风险。
公司设有对董事会负责的审计部,对公司及下属公司进行定期全面和不定期专项审计,定期向董事会和监事会进行报告。本公司已制定了规章,规定了内部审计的流程和范围。 同时,本公司注重对本公司内部审计中发现的不足之处实施整改。
同时在经营管理过程中,公司注重对各级授权的监督管理,责权利挂钩,建立各项预算、计划制度,并进行日常控制、监督和调整。
公司设有专门的法律事务部,所有的采购、销售、加工、承建、投资等各类合同都要经过法律事务部门审查后方可签订,法律事务部门在保障公司合法经营、防范风险方面发挥着重要作用。
针对公司与原控股股东青岛澳柯玛集团总公司及其下属企业之间因关联交易导致的巨额资金占用问题,公司已经加强管理,根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的(2007)汇所综审字第4-008号《关于青岛澳柯玛股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》,截止2006年12月31日,公司不存在大股东及关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
7、 激励约束机制
本公司广泛借鉴国内外先进的人力资源管理制度和激励机制,正逐步构建一个多层次、多角度,物质激励与非物质激励、近期激励与中远期激励、正向激励与负向激励约束相结合的员工激励体系,并注重员工的职业生涯规划、福利保障和教育培训,积极维护员工权益,提供发展机会和富有竞争力的薪酬待遇。
针对人才竞争日益激烈的态势,本公司董事会将积极面对市场环境的变化,动态评估目前的薪酬体系和政策,建立更为完善的激励约束机制。
(三) 公司独立性情况
本公司具有充分的自主经营能力,与控股股东青岛市企业发展投资有限公司和其所属企业,在业务、资产、人员、机构及财务方面实行"五分开",严格保持独立性,没有股东侵害公司利益的情况发生。
公司在收购与出售资产、对外投资、修订各项规章制度等方面均经董事会或股东大会审议通过,内部的各项决策均独立于控股股东。
公司与原控股股东青岛澳柯玛集团总公司及其下属企业之间仍存在部分关联交易,主要包括通过青岛澳柯玛物资经销有限公司采购原材料,以及提供水电、房屋租赁等服务。
(四) 公司透明度情况
1、 信息披露管理
上市以后,信息披露工作成为本公司一项十分重要的工作和应切实履行的义务,本公司董事会和管理层对此均给予了高度重视。本公司制订了《青岛澳柯玛股份有限公司信息披露制度》,明确了信息披露的责任人,能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
本公司指定董事会秘书协调和组织信息披露事务,在重大决策过程中,从信息披露的角度征询董事会秘书的意见,董事会秘书具有履行职责所必须的权限,其知情权和信息披露建议权能够得到保障。
为进一步健全和完善信息披露的相关制度和工作流程,本公司建立了重大信息汇报机制,明确了内部报告、传递、审核、披露程序,从体制上完善信息披露的相关工作流程,为更好地履行好信息披露职责奠定了基础。
本公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告。上市以来,共发布了25期定期报告,186项临时公告,及时准确地披露了公司定期财务业绩情况,股权分置改革、收购等重大事项,以及应披露的董监事会和股东大会决议等,没有出现定期报告披露推迟的情况。
除按照规定的要求进行信息披露外,本公司注重从投资者的角度,主动、及时地披露一些为投资者所关心的经营数据和信息,以及可能对股东、债权人和其它利益相关者决策产生实质性影响的经营信息,比较充分地保证了债权人和投资者的知情权,加强了社会监督和公司自律。
本公司还将根据中国证监会、交易所的最新法规和要求以及公司的实践情况,进一步修订完善信息披露制度,不断提高信息披露的质量,切实做好信息披露工作。
2、 投资者关系管理
本公司非常注重与投资者沟通交流,不断完善与投资者的沟通机制,注重加强与投资者的双向沟通。本公司制定了《投资者关系管理制度》,开通了投资者电话专线、专用电子邮箱,并在公司网站设置了证券专栏,认真接受各种咨询。本公司还通过进行路演、接待投资者来访等,加强与投资者的沟通。
同时,董事会办公室与投资者和分析师建立了直接、及时的联络,通过会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式及时解答问题,提高了本公司透明度；董事会办公室还经常搜集并分析关于本公司的分析报告以及投资者对本公司的意见,使管理层了解投资者关心的焦点问题。这些对提升本公司的透明度、促进公司规范运作、维护投资者权益、树立良好的资本市场形象起到了积极作用。
通过大量细致、有效的工作,本公司投资者关系管理水平获得了持续提升。
三、 公司治理存在的问题及原因
通过自查,公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求,在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善,运作基本规范,不存在重大问题或失误。
但公司也清醒地认识到,公司治理的完善和提高是一个持续的过程,永无止境。伴随着本公司发展的步伐,对公司治理的要求也在不断提高和细化,不仅要在形式上满足监管的要求,还要不断提高公司治理的实际运作水平,做到"形神兼备",为公司的健康发展提供一个良好的制度环境。
为进一步加强公司规范治理水平,提高公司治理质量及整体竞争力,公司以下几个方面的工作还需要进一步加强：
(一) 董事会专门委员会未能充分发挥作用
本公司董事会共有4个专门委员会,除战略发展委员会主任委员由公司董事长兼任外,审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会均以独立董事为主,在公司规章制度中明确了每个专门委员会的职责权限,但董事会专门委员会并无实质性运作,只是通过董事会统一行使职责权限,未能相应发挥其作用。
(二) 管理层关联任职情况较多；
公司董事、监事以及管理层在原控股股东青岛澳柯玛集团总公司及现控股股东青岛市企业发展投资有限公司任职较多,详见前文,在公司董事会、监事会中关联董事、监事比例过高。
公司管理层兼职包括：
公司总经理张兴起先生在原控股股东青岛澳柯玛集团总公司担任副总裁职务；
公司财务负责人宋闻非先生在控股股东青岛市企业发展投资有限公司下属企业青岛市担保中心担任副主任职务。
此外,公司职工监事韩钧鹏先生在原控股股东青岛澳柯玛集团总公司担任总裁助理职务、职工监事赵振清先生担任青岛澳柯玛热水器有限责任公司总经理。
根据《上市公司治理准则》第二十三条"上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。"上述管理层兼职情况需要整改。
(三) 需要进一步规范关联交易管理,规范商标的许可使用；
截至目前,青岛澳柯玛集团总公司占用本公司的资金尚未完全清理完毕,已经进入清偿程序的部分资产尚未完成过户手续。
由于受历史原因影响,公司与原控股股东青岛澳柯玛集团总公司及其下属企业之间还存着较多的关联交易,公司应吸取教训,进一步加强并规范关联交易管理。
另外,本公司通过竞拍获得了青岛澳柯玛集团总公司持有的"澳柯玛"等商标,但青岛澳柯玛集团总公司原来已经与其下属企业签署的商标许可使用情况还继续存在,亟需清理整顿,以维护本公司利益。
(四) 本公司股东大会较少采用网络投票
自公司上市以来,除股权分置改革相关股东会议采用网络投票方式外,其余股东大会均未采用网络投票方式。
四、整改措施、整改时间及责任人
序号 整改措施 整改时间 责任人
1 发挥董事会专门委员会作用,提供决策参考 2007年9月底前 董事长
2 逐步清理管理层关联任职 2007年9月底前 董事长、监事会主席、总经理
3 需要进一步规范关联交易管理,规范商标许可使用 2007年9月底前 董事长、总经理
4 在股东大会涉及重大事项决策时,考虑提供网络投票方式 今后的股东大会中 董事长
公司对本次公司治理专项活动高度重视,从4月份正式开展以来,首先是成立了公司治理专项活动领导小组,董事长李蔚先生担任组长,公司总经理张兴起先生担任副组长,财务负责人宋闻非先生、董事会秘书兼副总经理孙武先生、总会计师王英峰先生作为组员,公司财务部、审计部、经济运行部、品管部、办公室等部门负责人参加,迅速制定了本次公司治理专项活动的工作计划,明确了各阶段工作的责任分工。
经过前段时间的自查,针对自查中发现的问题,初步拟定了相关的整改措施如下：
1、 发挥董事会专门委员会作用,为董事会提供决策依据；
整改措施：公司董事会下设了四个专业委员会,根据董事成员任职调整的情况,相应充实各专业委员会。目前,公司独立董事主要来自财务、金融投资专业,公司将发挥董事会专门委员会的作用,定期针对公司经营中的重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行专项研究,提出建议,从而提高公司决策水平,提供公司价值,加强工作治理。
整改时间：2007年9月底前,调整各专业委员会成员组成及相关工作制度,今后每年组织一个或以上专题研究
责任人：公司董事长
具体实施部门：董事会办公室
2、 逐步清理管理层关联任职
整改措施：公司总经理张兴起先生将于近期辞去青岛澳柯玛集团总公司副总裁职务,财务负责人宋闻非先生将于近期辞去青岛市担保中心副主任职务。根据相关法律法规要求,调整公司职工监事人选或者兼职人员辞去不应兼职的职务。
整改时间：2007年9月底前。
责任人：公司董事长、监事会主席、总经理
具体实施部门：办公室、董事会办公室
3、 进一步规范关联交易管理,规范商标的许可使用
整改措施：公司吸取原控股股东青岛澳柯玛集团总公司及其下属企业通过关联交易占用本公司巨额资金的教训,规范关联交易管理,缩短业务结算周期,定期报告关联交易发生额及未结算金额,控制支付及结算风险,并制定专门的关联交易管理制度。
组织专门力量对青岛澳柯玛集团总公司原有的商标授权及许可使用情况进行排查,目前已经排查完毕,公司将根据情况制定解决方案,有偿使用或者终止授权。同时研究制定商标授权使用的管理制度及考核标准。
整改时间：2007年9月底前,制定关联交易管理制度及商标授权使用的管理制度,同时随时监督执行情况,定期检查。
责任人：公司董事长、总经理
具体实施部门：财务部、经济运行部
4、 在股东大会涉及重大事项决策时提供网络投票方式
整改措施：在今后的股东大会当中,如有涉及重大事项的决策,公司将根据情况,适时提供网络投票方式,使得广大投资者能有更多的机会参与公司决策。
整改时间：根据公司情况,在今后的股东大会当中采用。
责任人：公司董事长
具体实施部门：董事会办公室
五、 有特色的公司治理做法
作为上市公司,在公司治理的实际运作中逐步摸索,不断完善公司治理,逐步形成了符合公司实际情况、行之有效的一整套做法。
(一) 对公司董事、监事、高级管理人员持续培训
公司董事会办公室是公司信息披露管理部门,负责股东会、董事会、监事会的日常工作,同时为便于公司董事、监事、高级管理人员及时了解监管部门的有关政策、资本市场的动态、公司所在行业重大事件等,提供决策和参考依据,公司董事会秘书创办了内部刊物《每周扫描》,定期分送给公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员,
通过对内容的精心选材,相关人员不需每周阅读大量的证券专业类报刊,即可快速了解同本公司有关的法律法规、通知、操作经验和教训,同行业的最新动态等,在推进上市公司治理特别是促使高管人员个体和群体的自我规范方面收到了较好的效果,同时也是对相关人员潜移默化的长期培训。该做法受到证券监管部门的好评。
(二) 企业文化建设常抓不懈
自公司成立以来,一直注重企业文化建设,并结合企业发展实践不断丰富企业文化的内涵,在长期的生产经营过程中,形成了"没有最好,只有更好"的企业信念,一切为了用户需求,竭诚追求完美一流。
(三) 公司三会运作规范
公司股东大会、董事会、监事会和经营层间形成了良好决策、执行与监督相互制衡的运行机制,有效避免了决策与执行过程中的风险。
公司各届董事会成员始终坚持股东利益第一的原则,严格执行公司制度,落实股东大会、董事会通过的各项决议,对维护全体股东利益起到了保障作用。
上市公司质量得到不断提高。
(四) 管理层向董事会报告途径通畅,保证了执行力度。
1、管理层向董事会的定期报告事项：
报告名称 内容 频率
月度经营指标 销售收入、利润等主要经营指标 月
定期报告 包含信息披露准则要求的所有内容 季度
总经理工作报告 主要工作、经营业绩、工作计划 年度
董事会与管理层的直接沟通 随时
2、重大事项向董事会备案制度：
根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求,对于达到信息披露标准的重大事项以及公司董事会、管理层认为重要的事情,包括但不限于签订重大合同、贷款、担保、诉讼事项等,相关经办人均需要第一时间向董事长报告,同时告知董事会秘书。
六、 其它需要说明的事项
(一) 在大股东附属财务机构存款事项的说明
本公司不存在将资金交存于大股东控制的集团财务公司的情况。
(二) 向大股东、实际控制人报送未公开信息情况的说明
本公司十分重视信息披露的公平公正,董事会依照有关法律法规的要求,切实维护公司的独立性,公平对待所有股东,严格履行信息披露义务。
本公司不存在需要说明的其它事项。
附件：《"加强上市公司治理专项活动"自查问答》
(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 和本公司网站www.aucma.com.cn)。
以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划,希望监管部门及广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司的法人治理情况进行评议,并提出宝贵意见与建议。
联系电话/传真：0532-86765129
电子信箱：dmb@aucma.com.cn
联系人：孙武、王洪阳
联系地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号青岛澳柯玛股份有限公司董事会办公室
邮政编码：266510
网络平台：www.aucma.com.cn
青岛澳柯玛股份有限公司董事会
2007年6月29日
