每日必读董事会声明
公司名称：青岛澳柯玛股份有限公司
注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号
签署日期：2006年12月25日
相关方介绍
被收购上市公司名称：青岛澳柯玛股份有限公司
注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号
联系人：孙武、王洪阳
联系电话/传真：0532-86765129
收购人名称：青岛市企业发展投资有限公司
注册地址：青岛市市南区东海路8号
联系人：郭进
联系电话：0532-83898113
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
董事会报告书签署日期：二○○六年十二月二十五日
第一节 释义
在本收报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：
本公司/被收购公司/澳柯玛： 指 青岛澳柯玛股份有限公司
收购人/企发投： 指 青岛市企业发展投资有限公司
本次收购/本次股权转让： 指 青岛市企业发展投资有限公司受让青岛澳柯玛
集团总公司持有的澳柯玛179376456股（占青
岛澳柯玛股份有限公司总股本比例52.5975%）
限售流通股的行为。
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
上交所： 指 上海证券交易所
元： 指 人民币元
第二节 本公司基本情况
一、基本情况
1、公司名称：青岛澳柯玛股份有限公司
2、股票上市地点：上海证券交易所
3、股票简称：澳柯玛
4、股票代码：600336
5、注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号
6、办公地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号
7、联系人：孙武、王洪阳
8、联系电话：0532-86765129
9、联系传真：0532-86765129
二、本公司主营业务及最近三年的发展情况
1、主营业务
本公司属电器机械及器材制造行业。主营业务范围为：制冷产品（冰柜、冰箱、展示柜、制冰机、酒柜）、日用家电、消毒抑菌设备、锂电池、自动售货机、电动车产品的制造、销售、技术开发、技术咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
2、最近三年主要会计数据和财务指标
单位：元
2005年 2004年
主营业务收入 1,942,405,888.28 2,464,961,708.12
利润总额 -96,341,239.64 24,454,237.47
净利润 -73,454,684.07 23,900,574.60
扣除非经常性损益后的净利润 -81,021,164.86 5,562,642.81
每股收益 -0.2154 0.0701
净资产收益率（%） -6.74 1.97
扣除非经常性损益后的净利润为基 -7.43 0.46
数计算的净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的净利润为基数 -7.04 0.46
计算的加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 -304,170,569.49 2,604,188.18
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.892 0.008
2003年
主营业务收入 1,836,499,106.06
利润总额 20,382,181.39
净利润 20,651,443.83
扣除非经常性损益后的净利润 7,213,450.12
每股收益 0.0606
净资产收益率（%） 1.70
扣除非经常性损益后的净利润为基 0.60
数计算的净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的净利润为基数 0.60
计算的加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 7,849,679.55
每股经营活动产生的现金流量净额 0.02
2005年末 2004年末
总资产 4,252,676,872.14 3,961,371,784.17
股东权益（不含少数股东权益） 1,090,530,504.91 1,211,308,704.90
每股净资产 3.20 3.55
调整后的每股净资产 3.09 3.50
2003年末
总资产 3,688,135,102.99
股东权益（不含少数股东权益） 1,212,108,685.70
每股净资产 3.55
调整后的每股净资产 3.50
3、近三年年报刊登的报刊名称及时间
公司2005年年报于2006年4月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
公司2004年年报于2005年4月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
公司2003年年报于2004年4月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
4、在本次收购发生前，本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
三、 本公司股本相关情况
1、2006年12月25日本公司已发行股本总额、股本结构如下表：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例（%）
限售流通股 207096456 60.7257
流通股 133939544 39.2743
股份合计 341036000 100
2、截至本报告书签署日，企发投公司持有本公司限售流通股179376456股，占本公司总股本的52.5975%，是按照青岛市中级人民法院(2006)青执一字第258号执行和解书及其补充协议司法执行过户的。
3、截至2006年12月15日公司前十名股东
序号 股东名称 持股数量 占总股本比例（%） 股份类别
1 青岛澳柯玛集团总公司 207096456 60.73 限售流通股
2 南京汉唐信息咨询有限公司 2346917 0.69 限售流通股
3 王谷亮 1380090 0.40 流通股
4 上海新士业商务咨询有限公司 1316607 0.39 流通股
5 广东银达担保投资集团有限公司 1000000 0.29 流通股
6 黄建国 791918 0.23 流通股
7 王贤圣 635203 0.19 流通股
8 马海志 550000 0.16 流通股
9 黄建国 400000 0.12 流通股
10 毕生 374800 0.11 流通股
持有本公司股份5%以上的股东青岛澳柯玛集团总公司持有的股份2772万股已被司法冻结。
4、截至2006年12月25日，本公司未持有、控制收购人的股份。
四、前次募集资金使用情况
经中国证监会证监发行字[2000]166号文批准，公司于2000年12月13日公开发行9000万A股，每股发行价格9.10元，扣除发行费用，公司实际募集资金78408万元，经山东汇德会计师事务所有限公司以[2000]汇所验字4-038号验资报告验证，已于2000年12月19日全部到位。
截至2005年9月30日，前次募集资金已经全部使用完毕。
前次募集资金使用情况的说明已经刊登在2005年10月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人关联方关系情况
1、本公司与收购人关系
本公司原控股股东青岛澳柯玛集团总公司与企发投的实际控制人均为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人关系
本公司董事长李蔚先生担任收购人企发投副总经理；
本公司监事丁唯颖女士担任收购人企发投财务处副处长；
本公司其他董事、监事、高级管理人员及其家属与收购人均不存在关联关系。
3、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告日持有收购人股份情况
本公司董事、监事、高级管理人员均未持有或买卖收购人的股份。
4、本公司董事、监事、高级管理人员及其亲属持有本公司股份及交易情况
截至2006年12月21日，本公司董事、监事、高级管理人员及其家属均未持有本公司股份，且在最近六个月内也没有买卖本公司股份。
5、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。
6、收购人对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员不存在补偿或者其他类似安排的计划。
7、此次股权转让的其他安排
因本公司原控股股东青岛澳柯玛集团总公司及其关联公司占用本公司资金，本次转让所得收益将全部用于偿还对本公司及本公司下属企业的欠款。
二、本公司不存在下列情况
1、本公司的董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
2、本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于本次收购结果的；
3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；
4、本公司董事及其关联方与企发投公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事会意见及声明
一、董事会对收购人的调查
本公司董事会出于维护广大投资者利益和本公司自身利益的目的，对青岛市企业发展投资有限公司的基本情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查，调查情况如下：
（1）收购人的基本情况
青岛市企业发展投资有限公司，成立于2004年3月15日，法定代表人：楚振刚，注册资本：82200万元，注册地址：青岛市市南区东海路8号，经营范围：管理、融通青岛市人民政府指定的各项专用基金；对外投资与资产管理；受托范围内的国有资产经营与管理；财务顾问；投融资咨询（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（2）收购人的收购意图
收购人此次受让澳柯玛股份的目的是通过股权转让解决部分澳柯玛集团对上市公司的资金占用问题。
（3）收购人的后续计划
在本次收购完成后，收购人拟继续执行"瘦身"计划，逐步处置非盈利资产和业务，提升上市公司的竞争力。
二、董事会对于本次收购的意见
由于受关联方占用公司资金的影响，公司的正常生产经营受到严重影响，本次转让完成后，股权转让款全部用来偿还澳柯玛集团对本公司的占款，有利于改善公司资金紧张的现状，改善生产经营。
本次收购完成后，有利于改善公司经营和管理机制，有利于保持和提升公司的盈利能力，同时有利于公司的可持续发展，提高核心竞争力，符合全体股东尤其是中小股东的利益。
三、董事会关于本次收购的声明
1、关于本次收购，本公司董事会已对企发投公司基本情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查；
2、本次收购完成后，本公司人将保持人员相对独立，资产完整，对于本公司的独立经营能力并无实质性影响。
第五节 重大合同和交易事项
本公司与收购人重大合同及交易事项情况
2006年3月14日，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会、本公司原控股股东青岛澳柯玛集团总公司及收购人三方签订了《股权托管协议书》，将其持有的209475373股本公司股票委托收购人管理。
随后，企发投以委托贷款形式陆续向本公司及本公司下属公司2.1亿元，用于补充流动资金，改善生产经营状况。
第六节 董事会声明及签名
本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
董事签名：
签署日期：2006年12月25日
第七节 独立董事声明及签字
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，我们作为青岛澳柯玛股份有限公司的独立董事，对公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司所持澳柯玛股份的转让事宜发表独立意见如下：
截至本报告出具日，公司原控股股东青岛澳柯玛集团总公司及其下属企业占用本公司及控股子公司资金尚未完全偿还。本公司已经与青岛澳柯玛集团总公司、青岛市企业发展投资有限公司签订了《执行和解书》及其补充协议，约定青岛澳柯玛集团总公司本次股权转让所得收益将直接用于清偿其对本公司的欠款。我们将密切关注上述协议的履行情况以及占款清偿情况，并要求公司及时履行信息披露义务。
我们认为，青岛澳柯玛集团总公司将其所持有的澳柯玛股份（占澳柯玛总股本的52.5975%）转让给企发投，交易双方实际控制人未发生变更，均为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会，转让标的、交易双方的主体资格均符合法律、法规及《公司章程》的规定。本次股权转让对公司当期及未来财务状况及经营成果无不良影响，符合公司和全体股东利益。本次股权转让遵循公开、公平、公正的原则，充分保证了公司的利益，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。
我们声明，在本次收购中已经履行了诚信义务，并基于公司和全体股东的利益向股东提出了建议，该建议审慎客观。
独立董事（签名）：
2006年12月25日
第八节 备查文件
1、青岛澳柯玛股份有限公司章程
2、青岛澳柯玛股份有限公司收购报告书
3、执行和解书
4、《执行和解书》之补充协议
上述备查文件查阅地点：
青岛经济技术开发区前湾港路315号青岛澳柯玛股份有限公司董事会办公室
青岛澳柯玛股份有限公司
2006年12月25日
