每日必读声明
公司名称：青岛澳柯玛股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：澳柯玛
股票代码：600336
收 购 人：青岛市企业发展投资有限公司
住 所：青岛市市南区东海路8号
通讯地址：青岛市市南区东海路8号
联系电话：0532－83876956－808
联 系 人：郭进
收购报告书签署日期：2006年12月25日
本报告书是依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。
依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上市公司--青岛澳柯玛股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制青岛澳柯玛股份有限公司的股份。
收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
由于本次司法执行使得收购人持有股份超过青岛澳柯玛股份有限公司总股本的30%,触发了要约收购义务,收购人已向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明,下列词语在本收购报告书中的含义如下：
本公司、企发投、收购人 指 指青岛市企业发展投资有限公司
澳柯玛、澳柯玛股份 指 青岛澳柯玛股份有限公司
澳柯玛集团 指 青岛澳柯玛集团总公司
物资经销公司 指 青岛澳柯玛物资经销有限公司
进出口公司 指 青岛澳柯玛进出口有限公司
执行和解协议 指 青岛澳柯玛股份有限公司、青岛澳柯玛集团总公司、
青岛市企业发展投资有限公司达成的(2006)青执一
字第258号执行和解书
补充和解协议 指 青岛澳柯玛股份有限公司、青岛澳柯玛集团总公司、
青岛市企业发展投资有限公司达成《执行和解协议》
之补充和解协议
本次收购 指 青岛市企业发展投资有限公司受让青岛澳柯玛集团
总公司持有的青岛澳柯玛股份有限公司179,376,456
股股份的行为
本报告、本报告书 指 青岛澳柯玛股份有限公司上市公司收购报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名 称：青岛市企业发展投资有限公司
注册地址：青岛市市南区东海路8号
注册资本：人民币82,200万元
法定代表人：楚振刚
企业法人营业执照注册号：3702001808466
税务登记号：370202427406421
经济性质：有限责任公司
经营范围：管理、融通青岛市人民政府指定的各项专用基金；对外投资和资产管理；受托范围内的国有资产经营与管理；财务顾问；投融资咨询。
经营期限：自2004年3月15日至2006年12月31日
(营业期限展期手续正在办理中)
股 东：青岛市国有资产监督管理委员会
通讯地址：青岛市市南区东海路8号
邮政编码：266071
联 系 人：郭进
联系电话：0532－83876956－808
二、收购人产权关系及控制关系
收购人原名为青岛市企业发展投资公司,为青岛市人民政府的全民事业单位,1996年5月23日经青岛市人民政府批准成立,2000年5月9日获得青岛市机构编制委员会办公室颁发的注册号为A020440800事业法人登记证。2004年3月15日,收购人性质由事业单位变更为企业法人,公司名称变更为青岛市企业发展投资有限公司,持有青岛市工商行政管理局核发的注册号为3702001808446号《企业法人营业执照》。收购人为国有独资公司,股东原为青岛市人民政府国有资产管理办公室,后因政府体制改革,原国有资产管理办公室撤销,相应职能并入新成立青岛市国资委,由青岛市国资委作为收购人股东行使管理职能。目前,收购人的股东为青岛市国资委。
产权控制关系及主要子公司结构图
注：本公司直接投资青岛流亭国际机场有限公司45％股权,民航华东管理局所持30％股权由本公司代其出资,根据约定在青岛机场下放时明确所持股份归垫款人。目前尚未变更工商登记。
三、收购人主要业务与财务简况
收购人是青岛市政府批准的市直属综合性投资公司,主要业务为对外投资与资金融通,主要利润来源为投资收益和资金使用费收入。
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产(元) 1,506,975,122.02 1,492,318,926.68 1,506,596,605.90
净资产(元) 1,020,638,255.78 998,732,485.25 872,839,328.89
资产负债率 32.27% 33.11% 42.10%
项目 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入(元) 2,494,267.69 4,879,662.00 14,410,952.00
利润总额(元) 24,595,408.52 27,532,586.69 13,571,388.91
净利润(元) 19,691,123.08 22,139,970.65 10,142,353.98
净资产收益率(%) 1.93% 2.22% 1.16%
以上数据摘自公司报表,长期股权投资按成本法核算。
四、收购人最近五年是否受过处罚及诉讼情况
在最近五年内,收购人没有受过行政处罚、刑事处罚。
目前,本公司不存在作为被告的民事诉讼情形,本公司作为原告涉及的民事诉讼共两起,涉及金额3020万元。除此之外,本公司未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
五、收购人高级管理人员的基本情况
收购人为国有独资公司,截至本上市公司收购报告书出具日,收购人高级管理人员为：
姓名 职务 国籍 常住地 是否取得其他国家或者地区的居留权
楚振刚 党组书记、总经理 中国 青岛 否
范建军 副总经理 中国 青岛 否
邢路正 副总经理 中国 青岛 否
宁怀林 总会计师 中国 青岛 否
王记营 总经济师 中国 青岛 否
李蔚 副总经理 中国 青岛 否
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
六、收购人持有、控制其它上市公司5％以上股份的情况
截至本报告书签署之日,收购人通过司法执行持有了澳柯玛股份52.5975%的股份,同时受托管理澳柯玛集团持有的澳柯玛股份8.1282%的股份；持有青岛黄海橡胶股份有限公司9.66%的股份。
除上述情况外,收购人不存在持有、控制其他上市公司股份超过5%的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的及未来12个月内继续增持或者处置澳柯玛股份的情形
因澳柯玛集团及其关联方经营性占用上市公司澳柯玛股份的资金,青岛市人民政府决定由收购人对澳柯玛股份实施过渡性托管。2006年4月14日,青岛市人民政府国有资产监督管理委员会、青岛澳柯玛集团总公司与青岛市企业发展投资有限公司签署了《股权托管协议书》,将青岛澳柯玛集团总公司持有的青岛澳柯玛股份有限公司209,475,373股股份委托收购人管理,协议期限自2006年4月14日至2007年4月13日。收购人此次受让澳柯玛股份的目的是通过股权转让解决部分澳柯玛集团对上市公司的资金占用问题。
通过本次受让,可以减少澳柯玛集团占用澳柯玛股份资金的数量,有利于改善上市公司资金状况,增强澳柯玛股份的持续盈利能力,推进澳柯玛股份的清欠工作,维护上市公司股东利益。
本次收购完成后,澳柯玛集团仍持有上市公司27,720,000股股份。因此,为全面完成清欠工作,促进澳柯玛股份进一步发展,收购人在未来12个月内有继续增持上市公司股份的可能。
收购人在有利于上市公司发展和维护全体股东利益的前提下,积极支持澳柯玛股份拓展业务网络,提升上市公司竞争力。因而,收购人会根据上市公司的发展需要考虑股权事项,目前无法判断。同时,收购人承诺遵守股权分置改革的相关规定,继续履行澳柯玛集团做出的相关承诺。
收购人承诺,无论增持或处置上市公司股份,收购人都将按照《收购办法》及其他相关法律法规的要求,履行相关信息披露义务及报批手续。
二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及时间
根据青岛市政府关于澳柯玛清欠工作有关问题的指示精神,决定由本公司受让澳柯玛集团持有的澳柯玛股份。收购人于2006年12月15日召开总经理办公会议,作出了与青岛澳柯玛股份有限公司、青岛澳柯玛集团总公司签署执行和解协议的决定,于2006年12月18日召开总经理办公会,作出了与青岛澳柯玛股份有限公司、青岛澳柯玛签署补充和解协议的决定。
第四节 收购方式
一、诉讼事项
收购人本次受让澳柯玛股份,是上市公司清欠工作的重要组成部分。因澳柯玛集团及其关联方占用上市公司资金,2006年3月8日,澳柯玛股份向青岛市中级人民法院提出财产保全申请,2006年3月10日,山东省青岛市中级人民法院作出(2006)青保字第3号《民事裁定书》及《协助执行通知书》,裁定冻结青岛澳柯玛集团总公司持有的青岛澳柯玛股份有限公司20,700万股限售流通股。2006年9月30日,澳柯玛股份起诉澳柯玛集团总公司、第三人青岛澳柯玛物资经销有限公司以及第三人青岛澳柯玛进出口有限公司欠款一案经青岛市中级人民法院审理,作出(2006)青民二初字第32号《民事判决书》,判决青岛市澳柯玛集团总公司应于判决生效后十日内偿付青岛澳柯玛股份有限公司欠款1,023,978,788.47元。
二、法院判决情况
1、法院名称：山东省青岛市中级人民法院
2、判决日期：2006年9月30日
3、案由
因澳柯玛集团占用物资经销公司和进出口公司的资金,物资经销公司和进出口公司分别向澳柯玛股份发出《债权转让通知书》,将持有的澳柯玛集团的债权分别转让给澳柯玛股份。上述债权转让通知事项已由转让方书面通知了澳柯玛集团,澳柯玛股份对该债权转让没有异议。
青岛市中级人民法院委托山东汇德会计师事务所对澳柯玛股份与物资经销公司、进出口公司以及物资经销公司、进出口公司与澳柯玛集团之间的债权、债务发生额进行了审计,并据此确认了欠款金额。
4、判决书的主要内容
澳柯玛集团应于判决生效之日起10日内偿付澳柯玛股份欠款1,023,978,788.47元,逾期不能给付则双倍承担迟延履行期间的债务利息。
三、执行和解协议的主要内容
2006年12月15日,收购人与澳柯玛股份、澳柯玛集团就上述法院判决签署了(2006)青执一字第258号执行和解书,2006年12月18日,收购人与澳柯玛股份、澳柯玛集团签署补充执行和解书,上述两份协议的基本内容如下：
1、协议当事人：
甲方：青岛澳柯玛股份有限公司(申请执行人)
乙方：青岛澳柯玛集团总公司(被执行人)
丙方：青岛市企业发展投资有限公司(第三人)
2、受让股份的数量、比例、股份性质：
通过执行和解协议,企发投受让澳柯玛集团持有的澳柯玛股份179,376,456股股份,占澳柯玛股份总股本的52.5975%,股份性质为有限售条件的流通股。
3、协议签订时间
协议签订时间为2006年12月15日与2006年12月18日。
4、各方同意,根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的资产评估报告,澳柯玛股票价格为每股人民币2.8455元,17937.6456万股合计股份转让款为人民币510,416,812.44元(包括本次评估费用15万元),扣除评估费用后的510,266,812.44元用于清偿对青岛澳柯玛股份有限公司的债务。
5、各方同意,青岛市企业发展投资有限公司按照如下方式支付本补充协议项下的股份转让款：
青岛市企业发展投资有限公司以在本协议签署前通过全资子公司--青岛市担保中心以委托贷款的方式向青岛澳柯玛股份有限公司提供的借款人民币2.1亿元折抵第一笔股份转让款(其中通过银行委托贷款给青岛澳柯玛股份有限公司1.6亿元,通过银行委托贷款给青岛澳柯玛股份有限公司和青岛澳柯玛商务有限公司合计5000万元)；
余额人民币300,416,812.44元青岛市企业发展投资有限公司于2006年12月31日前以货币资金支付。
四、本次受让股份的限制情况
澳柯玛集团在股权分置改革中承诺,在股权改革完成后十二月内不上市交易或转让,在上述规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份,出售数量占澳柯玛股份总数的比例在12月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
就本次受让,收购人承诺继续遵守股权分置改革的相关规定,"同意按照相关法律、法规、规章和证券监管部门的要求履行股份锁定和分步流通等义务。"并将继续履行澳柯玛集团做出的"自股权分置改革实施之年度起,将通过公司董事会提出连续三年进行现金分红,分红比例不低于当年实现的可分配利润的60%,并在相关会议上投赞成票"的承诺。
除上述情况外,收购人持有的澳柯玛股份不存在其他权利限制情况。
五、本次收购的附加条件、补充协议等情况
除本报告书披露的信息,本次收购不存在附加特殊条件、不存在补充协议或其他安排。
截至本报告书签署之日,收购人持有的澳柯玛股份不存在质押、托管或冻结情况。
收购人声明
本人以及本人所代表的青岛市企业发展投资有限公司,承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
青岛市企业发展投资有限公司 (盖章)
法定代表人(或授权代表)：
2006年12月25日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对本收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
北京市中银律师事务所
经办律师：
负责人：
2006年12月25日
青岛市企业发展投资有限公司
法定代表人：
签署日期：2006年12月25日
