本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青岛澳柯玛股份有限公司三届十三次董事会会议于2006年12月8日在本公司会议室召开，应到董事8人，实到董事8人，其中独立董事卢克群先生、刘树艳女士以通讯方式参与表决。本公司监事、高级管理人员等列席会议。会议由公司董事长李蔚先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

    会议审议通过如下决议：

    一、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会处理清欠相关事宜的议案》,6票同意，关联董事李蔚先生、王大亮先生回避表决，此项议案须提交股东大会审议；

    为解决公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司及其下属企业占用本公司及本公司子公司资金问题，依法维护公司合法权益，高效、快捷地完成清欠工作，拟提请股东大会授权董事会在维护本公司利益的前提下，对资产变更等清欠事宜进行决策，相关资产以不高于评估价格作价抵偿其对本公司的欠款。用于抵偿澳柯玛集团及其下属公司对本公司欠款的总金额不超过公司2005年经审计总资产4,252,676,872.14元的30%。相关议案须经参加表决的非关联董事三分之二或以上同意且经全体独立董事的半数以上同意方可执行，关联董事应回避表决。授权期限自股东大会通过之日起至清欠工作完成之日止。

    二、审议通过《关于确认投资成立青岛嘉业资产管理有限公司的议案》，8票同意；

    本公司以现金以及实物资产合计出资16182万元，占该公司股权87%，青岛澳柯玛新能源技术有限公司以现金2418万元出资，占该公司股权13%。

    三、审议通过《关于出售青岛嘉业资产管理有限公司股权的议案》，8票同意，此项议案尚需提交股东大会审议；

    为调整公司资产结构，补充流动资金，公司拟将合并持有的青岛嘉业资产管理有限公司100%股权全部转让给青岛开发投资有限公司。

    根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2006］第95号《资产评估报告书》，该公司净资产评估价值356125741.15元。

    本次股权转让价格参照评估价格确定为合计356125741.15元，由青岛开发投资有限公司在《股权转让协议》生效后五个工作日内付清本公司及青岛澳柯玛新能源技术有限公司309829394.80元、46296346.35元。

    青岛开发投资有限公司成立于2001年8月，注册资本37739万元，是经青岛市人民政府批准的市直属综合性投资公司，主要承担政府重大建设项目的投融资，接受政府授权持有并运作国有股权，自主开展资本运营，促进资产跨地区、跨行业、跨部门、跨所有制的流动和重组。截止2006年6月30日，公司总资产119383万元，净资产56153万元，具备付款能力。

    本次股权转让，公司将获得投资收益约1.69亿元，有利于公司补充生产经营流动资金，增加2006年度利润。

    四、审议通过《关于召开2006年第三次临时股东大会的议案》,8票同意，具体安排如下：

    1、会议时间：2006年12月24日(星期日)上午10:00-11:30

    2、会议地点：公司会议室

    3、股东大会召集人：青岛澳柯玛股份有限公司董事会

    4、会议议题：

    第一项、 审议《关于选举王英峰先生为公司第三届董事会董事的议案》,本项提名已经公司三届十一次董事会审议通过，候选人简历附后；

    第二项、 审议《关于为控股子公司提供担保的议案》，详见公司三届十二次董事会决议公告以及关于为控股子公司提供担保的公告；

    第三项、 审议《关于出售青岛嘉业资产管理有限公司股权的议案》

    第四项、 审议《关于授权董事会处理清欠相关事宜的议案》；

    5、出席对象：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截至2006年12月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席会议的，可委托代理人出席。

    6、会议登记

    (1)登记手续：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票帐户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票帐户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票帐户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

    (2)登记地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号青岛澳柯玛股份有限公司董事会办公室；

    (3)登记时间：2006年12月20日9：00-16：00；

    (4)联系电话：(0532)86765129

    传 真：(0532)86765129

    邮 编：266510

    联 系 人：孙武、王洪阳

    (5)会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

    授权委托书

    兹授权委托 先生(女士)代表本单位/个人出席青岛澳柯玛股份有限公司2006年第三次临时股东大会并行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数量：

    受托人(签名)： 受托人身份证号码：

    委托日期：2006年12月 日

    投票意见：

    序号                                             议案            投票意见
                                                                同意   弃权   反对
    1      关于选举王英峰先生为公司第三届董事会董事的议案
    2                      关于为控股子公司提供担保的议案
    3          关于出售青岛嘉业资产管理有限公司股权的议案
    4                关于授权董事会处理清欠相关事宜的议案

    说明：

    1、请在相应的投票意见栏划"√"。

    2、若未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票。

    注：本委托书复印或重新打印均有效。

    特此公告

    青岛澳柯玛股份有限公司

    2006年12月8日

    附： 候选人简历

    王英峰先生，生于1973年2月，专科学历，会计师，2001年2月至2005年10月历任青岛澳柯玛股份有限公司财务部会计主管、财务部经理，2005年10月起至今任青岛澳柯玛股份有限公司总会计师。