致：青岛澳柯玛股份有限公司

    山东琴岛律师事务所（以下简称本所）根据与青岛澳柯玛股份有限公司（以下 简称＂澳柯玛股份＂）签订的《法律服务委托协议》,指派姜省路、 张炳学律师（ 以下简称＂本所律师＂）担任本次澳柯玛股份收购青岛澳柯玛集团空调器厂（以下 简称＂空调器厂＂）事宜的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称《公司法》）及相关法律、法规的规定, 审核本次收购事宜有关的协议、 决议、批文及相关文件资料,就本法律意见书出具日前已经发生的事实,根据对事实 的了解和对有关法律的理解,发表法律意见。

    对于本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于 有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

    本所律师得到本次收购当事各方澳柯玛股份、青岛澳柯玛集团总公司（以下简 称＂集团公司＂）以及空调器厂的确认, 保证已经提供本所律师认为作为出具法律 意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料,且均是完整的、有效的,无任何 隐瞒、遗漏和虚假之处,并且副本材料或者复印件与原件是一致的。

    本法律意见书仅就本次澳柯玛股份收购空调器厂出具,供本次收购之目的使用, 不得用作任何其他的目的。

    本所律师根据有关法律的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 职精神,对相关各方当事人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意 见如下：

    一、关于收购双方的主体资格

    （一）收购方澳柯玛股份是经青岛市经济技术体制改革委员青体改字〖1998〗 215号文批准,于1998年12月28日在青岛市工商行政管理局注册成立的股份有限公司, 企业法人登记号3702001805678。经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000 〗 166号文批准,于2000年12月13日公开发行9000万股人民币普通股,并于2000年12 月 29日在上海证券交易所挂牌交易。注册资本34,103.6万元。

    （二）出售方集团公司是澳柯玛股份的控股股东,成立于1992年,在青岛市工商 行政管理局经济技术开发区分局注册成立,注册资本7118万元人民币,企业法人登记 号3702111801458。

    （三）收购标的空调器厂成立于1997年,是由集团公司全资设立的企业法人,在 青岛市工商行政管理局经济技术开发区分局领取企业法人营业执照,注册资本 128 ,041,417.11元,企业法人登记号：3702111801089。

    综上,本所律师认为,收购双方澳柯玛股份和集团公司具备本次收购的主体资格。

    二、收购的授权与批准

    （一）澳柯玛股份于2001年7月5日召开一届十二次董事会, 根据公司章程的规 定并且在关联董事回避表决的前提下审议通过了《关于同意收购青岛澳柯玛集团空 调器厂的议案》。

    （二）集团公司于2001年6月30日召开职工代表大会,同意将空调器厂出售给澳 柯玛股份。

    （三）由于本次收购系重大关联交易, 所以本次收购的生效尚取决于澳柯玛股 东大会的批准,澳柯玛股份一届十二次董事会已经决定于2001年8月10日召开临时股 东大会,审议上述收购事宜。

    （四）由于澳柯玛股份本次收购所用资金系股票发行募集资金, 所以澳柯玛股 份业已按照有关规定在上海证券交易所办理了备案手续。

    综上,本所律师认为,澳柯玛股份本次收购业已经过了董事会的批准, 最终是否 生效取决于股东大会的批准。以上收购的授权与批准符合现行法律、法规以及公司 章程的规定。

    三、关于收购价格的确定依据

    （一）经青岛天和资产评估事务所（具备证券从业资格）评估,截止2001年5月 31日,空调器厂资产943,958,555.75元、负债804,338,204.68元、净资产139, 620 ,351.07元。收购价格139,620,351.07 元是根据青岛天和资产评估事务所青天评报 字〖2001〗第108号评估报告确定的。

    （二）基于本次收购澳柯玛股份聘请的独立财务顾问东方证券有限责任公司业 已明确发表意见：认为本次收购是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行的, 涉 及的关联交易是在关联人及关联董事回避的情况下进行表决的, 不存在损害澳柯玛 股份及其股东利益的情形。

    （三）澳柯玛股份聘请的独立董事对本次关联交易进行详细的审查, 认为行为 合法、合规,符合公司长远发展的利益,不会因为本次收购行为损害中小社会股东的 利益,对所有的股东是公平的。

    综上,本所律师认为,本次收购价格的确定遵循了公司章程以及中国证监会的有 关规定,并无损害中小股东的利益。

    四、关于收购协议

    2001年7月5日, 澳柯玛股份与集团公司签署《关于收购青岛澳柯玛集团空调器 厂的协议书》,该协议主要内容如下：

    （一）澳柯玛股份将按照2001年5月31 日为评估基准日并经青岛天和资产评估 事务所评估后的空调器厂净资产值对空调器厂实施收购；

    （二）2001年5月31日之后空调器厂形成的利润归澳柯玛股份享有；

    （三）空调器厂在生产经营过程中形成的债权债务由空调器厂自行承担；

    （四）该协议的生效尚待澳柯玛股份在相关部门办理备案并经过股东大会的批 准。

    综上,本所律师认为,该协议的签署符合我国有关法律法规的规定。

    五、空调器厂的实收资本变动情况

    1997年集团公司出资455 万元人民币在在青岛市工商行政管理局经济技术开发 区分局注册成立空调器厂；1998年实收资本变更为33,727,832.68元,经青岛经济技 术开发区审计师事务所以青开审事验字（1998）第75号验资报告予以验证, 所增加 资本系集团公司增加的投入；2000年1月31日,空调器厂注册资本变更为 128, 041 ,417.11元,经山东润德会计师事务所以鲁润会事验字（2000）第021 号验资报告予 以验证,增加部分系集团公司将其对空调器厂的部分债权转为投资后形成的。

    综上,本所律师认为,空调器厂的产权归集团公司所有,集团公司拥有处置权。

    六、空调器厂的重大资产、重大债权债务等

    （一）土地使用权

    空调器厂目前拥有土地49646.5平方米,分别位于青岛经济技术开发区澳柯玛工 业园和武当山路东侧,土地使用权证分别为黄国用（1997）字第 107 号和黄国用（ 1999）字第259号。

    （二）房产

    目前,空调器厂主厂房的房产证正在办理之中,经本所律师查证, 该厂房的开工 许可等手续均属于空调器厂,同时土地也归属空调器厂。由此本所律师认为,空调器 厂对上述房产的取得并无法律障碍。

    （三）商标

    空调器厂的产品均使用集团公司的＂澳柯玛＂及其系列商标,在本次收购之前, 集团公司每年向空调器厂收取商标使用费。基于本次收购, 澳柯玛股份与集团公司 签定《商标使用许可协议》, 明确了空调器厂成为澳柯玛股份的全资子企业后将永 久无偿使用集团公司的商标。

    （四）集团公司为空调器厂提供的综合服务

    2001年7月5日,集团公司与空调器厂签署《综合服务协议》,约定集团公司为空 调器厂提供包括保卫、食堂、医务室等一系列的综合服务, 综合服务费按照公平、 公允、合理的原则并参照澳柯玛股份与集团公司之间的费用标准由双方协商确定。

    （五）空调器厂为集团公司提供的担保

    截止2001年5月31日,空调器厂为集团公司提供银行借款担保7880万元人民币。 根据集团公司的证明并经本所律师查证,截止本法律意见书出具之日,集团公司已经 将上述借款部分归还,未归还部分,已经取得银行同意更换担保方, 由此青岛澳柯玛 集团空调厂为集团公司提供的借款担保已经解除。

    七、空调器厂的税收

    目前,空调器厂执行的税种、税率如下：

    （一）增值说,按销售收入17%计算的销项税抵扣进项税后计缴；

    （二）所得税,执行33%的所得税率；

    （三）城市维护建设税,按应缴流转税额的7%计缴；

    （四）教育费附加,按应缴流转税额3%计缴；

    （五）其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。

    综上,本所律师认为空调器厂执行的税种、税率及税收政策符合现行法律、 法 规以及青岛市的地方规定。

    八、与本次收购相关的其他重大事项

    澳柯玛股份一旦完成对空调器厂的收购, 则空调器厂将成为澳柯玛股份的全资 子企业。本所律师已经提示澳柯玛股份该种企业形式业已不符合有关法律规定。对 此,澳柯玛股份业已作出明确安排,收购完成后将按照公司制的要求办理空调器厂的 变更登记,澳柯玛股份将与以色列以莱特消费品有限公司建立合资公司,共同经营空 调器业务,从而使空调器厂可以变更为有限责任公司。

    九、结论意见

    综上,本所律师认为,本次收购除尚待澳柯玛股份之临时股东大会批准外, 业已 经过了必要的法律程序,本次收购行为合法有效。

    本法律意见书正本三份,副本三份。

    

山东琴岛律师事务所 经办律师：姜省路

    张炳学

    2001年7月28日