本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    青岛澳柯玛股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会曾于2005年10月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了关于召开股权分置改革相关股东会议的通知。根据中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上市公司股权分置改革管理办法》的要求,现公告关于召开相关股东会议的第一次提示公告。

    一、召开会议基本情况

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005年11月23日下午14：00。

    网络投票时间为：2005年11月21日至2005年11月23日,每日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00(非交易日除外)。

    (二)股权登记日：2005年11月11日。

    (三)现场会议召开地点：青岛经济技术开发区前湾港路315号公司会议室。

    (四)会议召集人：公司董事会。

    (五)会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台,公司流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (六)参加本次相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票、网络投票和符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    (七)提示公告

    本次相关股东会议召开前,公司将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上再发布一次召开本次相关股东会议的提示公告,时间为2005年11月21日。

    (八)出席对象

    1、凡在2005年11月11日下午交易结束后在中国证券登记算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议并参与表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的保荐代表人、律师等相关人员。

    二、会议审议事项

    会议审议事项：青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革方案。

    公司股权分置改革方案的具体内容详见2005年10月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《青岛澳柯玛股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》,以及在上海证券交易所网站刊登的《青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》全文及摘要等文件。

    根据规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决,上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

    流通股股东参加网络投票具体程序参见本公告第五部分。

    流通股股东委托董事会投票具体程序见《青岛澳柯玛股份有限公司董事会投票委托征集函》,或参见本公告第六部分。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式：

    (一)流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (二)流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,相关股东会议征集投票委托事宜,由公司董事会负责办理。为此,公司董事会做出决议同意由董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权程序详见《青岛澳柯玛股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票委托或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果重复投票,则按照现场投票、委托投票董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票委托重复投票,以现场投票为准；

    2、如果同一股份通过网络或征集投票委托重复投票,以征集投票为准；

    3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准；

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    (三)流通股股东参加投票表决的重要性：

    1、有利于保护自身利益不受侵害；

    2、充分表达意愿,行使股东权利；

    3、如果本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过,不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论是否投了反对或弃权票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,均需按本次相关股东会议表决通过的方案执行。

    四、相关股东会议现场会议登记方法

    (一)登记时间：2005年11月21日-11月23日,9：00-16：00。

    (二)登记方式：

    1、自然人股东须持本人身份证、股票账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股票账户卡、出席人身份证进行登记；

    2、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股票账户卡进行登记；

    3、异地股东可以通过信函或传真方式登记,在来信或传真上须注明股东姓名、股票账户号码、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股票账户卡复印件,信封上注明“股东会议登记”字样。

    (三)登记地点：

    登记地点：山东省青岛经济技术开发区前湾港路315号

    通讯地址：山东省青岛经济技术开发区前湾港路315号青岛澳柯玛股份有限公司董秘办

    邮编：266510

    传真：0532-86765129

    联系人：孙武、王洪阳

    五、参与网络投票的股东投票程序

    (一)本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：

    2005年11月21日-2005年11月23日每日9：30-11：30,13：00-15：00,即2005年11月21日至2005年11月23日的股票交易时间(非交易日除外)。

    (二)本次相关股东会议的投票代码：738336

    投票简称：澳柯投票

    (三)股东投票具体程序：

    1、买卖方向均为买入股票；

    2、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号,1.00元代表股权分置改革的议案,如下表：

    议案                                     申报价格
    青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革方案     1.00元

    3、在“委托股数”项下填报表决意见,“1”代表同意,“2”代表反对,“3”代表弃权。

    (四)注意事项：

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    2、对不符合上述要求的申报,将作为无效申报,不纳入表决统计。

    六、董事会征集投票权程序

    公司董事会决议同意作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票权。

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为2005年11月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    (二)征集时间：2005年11月12日至2005年11月22日下午16：00之前。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式在指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集活动。

    (四)征集程序：详见公司2005年10月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《青岛澳柯玛股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、其它事项

    1、出席本次相关股东会议现场会议的股东食宿、交通费用自理；

    2、网络投票期间,如果投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按照当日通知进行。

    3、会议联系人：孙武、王洪阳

    联系电话/传真：0532-86765129

    联系地址：山东省青岛经济技术开发区前湾港路315号

    邮政编码：266510

    特此公告

    青岛澳柯玛股份有限公司

    二○○五年十一月九日

    附件：授权委托书(复印有效)

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席将于2005年11月23日召开的青岛澳柯玛股份有限公司关于股权分置改革的相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股票账户：

    受托人签名： 身份证号码：

    投票意见：

    议案                                                 投票意见
    青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革方案      □ 同意    □反对   □弃权

    如委托人未对投票意见作出明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

    签署日期：2005年11月 日