每日必读上市公司名称：中外建发展股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： ＊ST中发
股票代码： 600335
收购人名称：天津工程机械研究院
注册地址： 天津市红桥区丁字沽三号路
通讯地址： 天津市红桥区丁字沽三号路
邮政编码： 300131
联系电话： 022-26567000
收购报告书签署日期：2004年 9月8日
特别提示
1、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；
2、依据上述法律法规的规定,本收购报告书已全面披露了本收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的中发展的股份；
截至本收购报告书签署之日,除本收购报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其它方式持有、控制中发展的股份；
3、本收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,亦不与之相冲突；
4、本次收购尚需本收购报告书报送中国证监会审核无异议,并获得国资委关于国有股权划转事宜的批准、中国证监会豁免本次收购的全面要约收购义务；
5、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其它人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
释 义
在本收购报告书中,除非另有说明,下列简称的含义是：
中发展或上市公司： 指 中外建发展股份有限公司
天工院、本院或收购人： 指 天津工程机械研究院
中外建： 指 中国对外建设总公司
国机集团： 指 中国机械装备(集团)公司
中国证监会或证监会： 指 中国证券监督管理委员会
上交所： 指 上海证券交易所
国资委： 指 中华人民共和国国有资产监督管理委员会
元： 指 人民币元
本次股权划转： 指
根据天工院和中外建签署的《关于中外建发展股份有限公司国有法人股股份无偿划转协议》,中外建同意将所持有中发展的62,637,833股国有法人股份(占中发展总股本的53.71%)无偿划转给天工院的行为
第一章 收购人介绍
1、收购人基本情况
项目 内容
收购人名称 天津工程机械研究院
注册地 天津市红桥区丁字沽三号路
注册资本 14256.5万元
工商行政管理局核发的
注册号码 1200001001774
企业性质及经济性质 国有企业
经营范围 技术开发、咨询、服务、转让（机械、电子、液压、仪
器仪表、计算机技术、环保技术、机电一体化）；机械
产品、电器成套设备及配件的制造、加工、修理；广告；
期刊出版；工程机械的租赁；自有房屋的租赁、设备租
赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出口
本院所自行研制开发的技术转让给其它企业所生产的
产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营
和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工
和“三来一补”业务（以上范围内国家有专项规定的按
规定办理）。
经营期限 永久
税务登记证 国税 120106401360787
号码地税 120106401360787
权益持有人名称（股东） 中国机械装备（集团）公司
通讯地址 天津市红桥区丁字沽三号路
联系电话 022-26566320
传真 022-26567000
邮政编码 300131
联系人 常志芳
历史沿革 天工院原名天津工程机械研究所，成立于1961 年，是
原国家机械工业部直属的一类综合性研究所，是全国工
程机械行业的归口研究所。1993 年，天工所被国家科
委评为全国科研院所综合实力和运行绩效300 强之一，
现隶属中国机械装备（集团）公司。1999 年，天工所
被列为全国242 个转制院所之一，改制为科技型企业。
2001 年经中国机械装备（集团）公司批准，改名为天
津工程机械研究院。
2、收购人的产权关系和关联关系
2.1 产权关系结构图(见下图)
中 ┌─ 鼎盛公司65.35%注册资金75000元
国 天 │─ 鼎成公司51%注册资金2000千元
机 津 │─ 鼎亨公司70%注册资金1000千元
械 工 │─ 精研公司50.28%注册资金3600千元
装 ───程 │─ 经贸公司100%注册资金2000千元
备 机 │─ 凯威上柴100%注册资金200千元
(集 械 │─ 卷扬机厂100%注册资金2690千元
团） 研 │─ 液力机械厂100%注册资金5852千元
公 究 │─ 第二维修齿轮厂100%注册资金2170千元
司 院 │─ 中外建建设机械公司100%注册资金13069千元
└─ 天工有限95.37%注册资金34420千元
2.2天工院全资子公司和控股公司基本情况：
企业名称：天津鼎盛工程机械有限公司(简称“鼎盛公司”)
住所：天津市南开区华苑产业区物华道2号海泰火炬创业园B座632室
法定代表人：李鹤鹏
注册资金：75,000,000元
经济性质：有限责任公司
主营业务：工程机械产品开发及制造,主要产品为摊铺机、拌和机、液力变矩器、焊接工艺装备等
企业名称：天津鼎成高新技术产业有限公司 (简称“鼎成公司”)
住所：天津市南开区华苑产业区中济科园A座349室
法定代表人：李鹤鹏
注册资金：2,000,000元
经济性质：有限责任公司
主营业务：军工产品及机电一体化成套设备的技术开发、服务
企业名称：天津鼎亨工程机械广告公司 (简称“鼎亨公司”)
住所：天津市南开区华苑产业区中济科园A座304室
法定代表人：李鹤鹏
注册资金：1,000,000元
经济性质：有限责任公司
主营业务：技术开发、咨询、服务、转让(机电一体化、电子与信息的技术及产品)；工程机械广告
企业名称：天津市精研工程机械传动公司 (简称“精研公司”)
住所：天津市红桥区丁字沽三号路(工程机械研究院内)
法定代表人：李鹤鹏
注册资金：3,600,000元
经济性质：有限责任公司
主营业务：液压机械开发、服务；工程机械配件、液压试验台设备制造、修理、批发兼零售
企业名称：天津工程机械经贸总公司(简称“经贸公司”)
住所：天津市红桥区丁字沽三号路
法定代表人：于德宁
注册资金：2,000,000元
经济性质：国有企业
主营业务：工程机械进出口、制造、服务、批发兼零售
企业名称：天津市凯威机械上柴服务部(简称“凯威上柴”)
住所：天津市红桥区丁字沽三号路
法定代表人：黄晓敏
注册资金：200,000元
经济性质：集体企业
主营业务：柴油机销售、维修
企业名称：天津市卷扬机厂(简称“卷扬机厂”)
住所：天津市河东区张贵庄路80号
法定代表人：魏文力
注册资金：2,690,000元
经济性质：国有企业
主营业务：建筑机械制造(卷扬机)、汽车运输、建筑机械租赁
企业名称：天津市液力机械厂(简称“液力机械厂”)
住所：天津市河北区南口路14号
法定代表人：曲以邦
注册资金：5,852,000元
经济性质：国有企业
主营业务：液压件、液力件制造；汽车货运服务
企业名称：天津市第二维修齿轮厂(简称“第二维修齿轮厂”)
住所：天津市南开区南门外大街418号
法定代表人：曲以邦
注册资金：2,170,000元
经济性质：国有企业
主营业务：齿轮、花键轴制造；房屋租赁
企业名称：天津市中外建建设机械有限公司(简称“中外建建设机械公司”)
住所：天津市华苑产业区辅六楼618室
法定代表人：田世文
注册资金：13,069,000元
经济性质：有限责任公司(国有独资)
主营业务：自产机电产品、成套设备及相关技术的出口等
企业名称：天津市天工建设机械有限公司(简称“天工有限”)
住所：天津市河东区津塘路158号
法定代表人：田世文
注册资金：34,420,000元
经济性质：有限责任公司
主营业务：建设机械及配件、汽车配件的制造；石油化工机械等
2.3 收购人股东的基本情况
收购人股东介绍：
项目 内容
股东名称 中国机械装备（集团）公司
权益持有比例 100%
经济性质 全民所有制
法定代表人 高元恩
注册资本 1,000,000,000 元
公司地址 中国北京市西城区三里河路46 号
邮政编码 100823
联系电话 010-68595786
主要经营范围 国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术
装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车（不含小轿
车）及汽车零部件的销售。
历史沿革 中国机械装备（集团）公司成立于1997 年， 属国资委直接管
理的189 家大型国有企业，是集科工贸金于一体的集团公司。
现有56 家全资及控股子公司，资产总额达到256 亿元。2002 年
经营额达250.23 亿元，进出口总额达到21.81 亿美元。列“2003
年度ENR 全球225 家最大国际承包商”第42 位、“2003 年度国
际200 强工程咨询设计企业”第93 位、“2002 年度中国进出口
额最大的500 家企业”第15 位、“2002 年度中国出口额最大的
200 家企业”第8 位、“2003 年度中国企业500 强”第85 位。
3、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本收购人在最近五年之内未受过行政处罚和刑事处罚。同时,本收购人在最近五年亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁事项。
4、收购人高级管理人员基本情况
高级管理人员基本情况介绍：
是否取得其它
姓名 性别 年龄 学历 职位 国籍 居住地 国家居留权
李鹤鹏 男 50 大学 院长、党委书记 中国 天津 无
黄晓敏 男 44 研究生 副院长 中国 天津 无
郑尚龙 男 42 硕士研究生 副院长 中国 天津 无
高秋政 男 50 大学 副院长、党委副书记 中国 天津 无
李学忠 男 59 硕士研究生 副总工程师 中国 天津 无
上述本院高级管理人员最近五年之内均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、收购人持有、控制其它上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截止本收购报告书披露之日,本收购人未持有、控制其它上市公司5%以上发行在外的股份。
第二章 收购人持股情况
1、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截止本收购报告书签署日,天工院及其关联人均未持有、控制中发展的股份。在本次股权划转完成后,天工院将持有中发展62,637,833股股份,占中发展总股本的53.71%,成为中发展第一大股东。
天工院与其关联人、其它自然人、法人或者组织没有就本次股权划转后中发展其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系,天工院不能对中发展的其它股份表决权的行使产生影响。
2、本次股权划转的主要内容
2.1股权划转协议的主要内容：
协议名称：《关于中外建发展股份有限公司国有法人股股权无偿划转协议》
股权划出方： 中外建
股权划入方： 天工院
划转数量： 62637833 股
划转比例： 53.71 %
划转性质： 行政无偿划转
协议其他重要条款：截止2003年8月31
日,中外建已累计欠付中国工商银行天津分行河东支行人民币贷款本息18444.2万元人民币；截止2003年12月31日,中发展经审计后的每股净资产为2.4107元人民币；天工院同意在无偿受让取得62637833股股份公司国有法人股的同时承担该等欠付款项的偿还义务。
签署时间：2004年 9 月8日
协议生效与终止：
1、本协议于各方签字并加盖公章之日起生效。
2、如果因本次无偿划转未获得国有资产管理部门批准等客观原因,致使本次股权无偿划转无法实施,本协议自动终止。
3、经双方协商同意可以终止本协议。
4、本协议的终止不影响当事人要求损害赔偿的权利。因协议终止造成协议一方遭受损失的,除依法可以免除责任的以外,应由责任方负责赔偿。
2.2 本次股份划转是否附加特殊条件、是否存在补充协议
截止本收购报告书签署日,天工院及所控股公司替代中外建承担了对中发展7650万元借款的担保责任。此外不存在其他附加特殊条件或补充协议。
注：担保协议情况详见第四章 与中发展之间的重大交易
2.3本次股份划转是否存在其它安排
2003年9月19日,天工院与中外建签署了中发展股权转让协议后,中发展董事会进行了改组。本次改组基于如下背景：中发展是在原天津工程机械厂的基础上,剥离不良资产组建而成的股份公司,其存续企业由于剥离后所剩资产不足以承担所承接的所有负担,因此需要上市公司不断地输血,来保证员工的工资、医疗保险等,由于改制不彻底,关联方占用资金问题成为上市公司较重的经济负担。另外大股东中外建因债务问题,其所持股份被司法冻结,中发展高管层主要负责人频繁变动,生产经营处于无序管理状态,干部职工情绪很不稳定。加之公司主导产品单一,难于抵御激烈的价格竞争带来的市场风险,经营业绩持续大幅下滑,2002年出现3700多万元的巨额亏损。在此背景下,为使上市公司尽快恢复正常经营,人员稳定,中外建和天工院协商决定由中外建推选天工院人员进入中发展董事会,介入上市公司管理。改组前,中发展董事会成员为7人,经股东大会审议通过,天工院进入中发展董事会人员为3人,占董事会人数的42.86%。董事会改组具体情况如下：
2003年10月28日中外建发展股份有限公司召开2002年度股东大会。本次股东大会审议通过了《关于公司更换部分董事的议案》,会议同意孙明先生辞去董事、董事长职务,李绍荣、贾亚辉两位先生辞去董事职务,徐文华先生、祁曙光女士辞去独立董事职务。会议选举李鹤鹏(现任天工院院长、党委书记)、黄晓敏(现任天工院副院长)、高秋政(现任副院长、党委副书记)、杨红旗、韩学松为公司董事,其中杨红旗、韩学松为独立董事,新任董事与董事王生甲先生、路明先生共同组成第三届董事会。
2004年9月8日,中外建与天工院签署了《关于解除〈中国对外建设总公司与天津工程机械研究院关于中外建发展股份有限公司国有法人股股份转让协议〉的协议》,同时签署了《关于中外建发展股份有限公司国有法人股股份无偿划转协议》。
2.4 政府部门的批准
本次收购在报送中国证监会审核无异议、并在获得国资委关于国有股权行政无偿划转事宜的批准及中国证监会豁免本院的全面要约收购义务后方可履行。
2.5 权利限制
2.5.1本院此次拟受让的中发展国有法人股份因中外建欠工商银行天津分行河东支行贷款而处于司法冻结状态。
2.5.2 中外建所持中发展62,637,833股国有法人股份遭冻结背景情况
2001年8月至11月,天津市第二中级人民法院先后作出(2001)二中经一诉前保字第7？19号、(2001)二中经保字第37-44号、(2001)二中经一诉保字第145-146号民事裁定书,关于中国工商银行天津市河东支行借款合同一案,因工商银行天津分行河东支行申请诉讼保全,中发展股东中外建所持中发展62637833股国有法人股被冻结。
因案件尚在执行过程中,天津市第二中级人民法院依照最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第五十二条、第五十三条的规定,作出裁定继续冻结被执行人中国对外建设总公司所持中发展的股票62637833股,冻结期限将至2005年1月5日。
2.5.3中外建、工商银行天津分行河东支行已就被冻结的股份达成和解,根据协商,在取得国资委等主管部门对本次股权无偿划转的批准,并天工院偿还了约定的全部债务后,工商银行天津分行河东支行将依法定程序申请取消对拟无偿划转股份的冻结。
2.5.4转让完成以后,本院受让的股份将不再有任何权利的限制。
第三章 其它重大事项
1、收购人的声明
本人以及本人所代表的天津工程机械研究院承诺：本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：李鹤鹏
天津工程机械研究院
日期：2004年9月8日
2、律师事务所的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责
义务,对收购报告书的内容已进行核查验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
声明人(签字)：
曲凯
黄耀文
凯文律师事务所(盖章)
日期：2004年9 月8 日
