每日必读上市公司名称： 中外建发展股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
上市公司股票简称： 中发展
股票代码： 600335
信息披露义务人： 中国对外建设总公司
住 所： 北京市海淀区三里河路九号
通讯地址： 北京市海淀区三里河路九号
联系电话： 010-68313168
股份变动性质： 减少
签署日期： 2003年9月19日
特别提示
1、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及相关的法律、法规编写本报告。
2、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
3、依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等法律法规的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的中发展股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中发展的股份。
4、本次股东持股变动生效的条件为：《国有法人股股份转让协议》等协议已经双方当事人的授权代表人签署；本次收购相关事宜已获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准、认可或豁免；
5、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
除非另有所指,本持股变动报告中下列用语具有如下涵义：
天工院 指 天津工程机械研究院
中发展 指 中外建发展股份有限公司
本公司、中外建 指 中国对外建设总公司
双方 指 中外建与天工院
元 指 人民币元
一、信息披露义务人介绍
1、基本情况
项目 内容
信息披露人名称 中国对外建设总公司
注册地址 北京市海淀区三里河路九号
通讯地址 北京市海淀区三里河路九号
工商行政管理局核发的注册号码 1000001001140
企业性质及经济性质 全民所有制
权益持有人名称 中国建筑工程总公司
经营范围 承包境内外招标工程
经营期限 永久
税务登记证号码 国税 110108100011401
地税 11010810001140100
联系电话 010-88082888
传 真 010-88082789
邮政编码 100835
历史沿革
根据建设部建人[91]19号《关于中国对外建设总公司组建方案的批复》,中国对外建设总公司于92年1月21日在国家工商局注册登记,注册资金10300万元。1992年1月21日至1998年12月31日上级主管单位为建设部,1999年1月1日至今上级主管部门为中国建筑总公司。中外建现有国家建设行政主管部门授予的城市规划、工程勘察、工程设计、工程总承包、工程监理等一级资质和城市综合开发二级资质以及国家交通行政主管部门授予的公路资信一级,还具有国家外经贸行政主管部门的进出口贸易和对外工程承包经营权。
2、公司董事、经理情况介绍：
姓名 国籍 职务 居住地 是否取得其他国家 其他公司
或地区居留权 兼职情况
孙明 中国 总裁 北京 否 无
李绍荣 中国 副总裁 北京 否 无
胡长青 中国 副总裁 北京 否 无
王志朝 中国 党委副书记 北京 否 无
3、信息披露人持有、控制其他上市公司5%发行在外股份情况
截止本报告公告签署日,本公司未持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。
二、信息披露义务人持股变动情况
1、本次持股变动的基本情况：
1.1信息披露义务人持有中发展股份的情况：
截止本报告签署日,本公司持有中发展国有股77551100股,占中发展已发行总股本的66.49%,股权性质为国有法人股,为中发展的第一大股东。达到规定比例的日期为2001年3月5日,方式为发起人。
1.2本次持股变动的基本情况：
本公司于2003年9月19日与天津工程机械研究院签署《国有法人股股份转让协议》,以协议转让的方式将所持有中发展股份62637833股转让给天工院。本次转让完成后,本公司将不再保持其在中发展的第一大股东地位。
2本次股份转让协议的基本情况：
2.1、主要内容
项目 内容
股权转让方 中国对外建设总公司
股权受让方 天津工程机械研究院
转让股份数量(股) 62637833
转让股份比例(%) 53.71%
转让股份的性质及变化 国有法人股,转让后不作变更
每股转让价格(元/股) 2.5385元/股
股份转让的对价 159,008,016元
支付方式
天工院、中外建与中国工商银行天津分行河东支行签订《还款协议》。在获得国资委和证监会对本次股权转让的批准后,天工院如按《还款协议》的约定直接向中国工商银行天津市分行河东支行支付了159,008,016元,则前述直接支付的款项将与协议协商确定的全部股权转让款予以全额抵消,即视为天工院向中外建全额支付了协议约定的股权转让款。
签约时间 2003年9月19日
协议生效日期与条件
《国有法人股股份转让协议》等协议已经双方当事人的授权代表人签署；本次收购相关事宜已获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准、认可或豁免。
2.2、本次股权转让没有附加特殊条件、补充协议,也不存在出让人持有、控制中发展其他股份的情形。
2.3、本次股份转让在报送中国证监会审核无异议、并在获得国资委关于国有股权转让事宜的批准、中国证监会豁免本公司的全面要约收购义务以及上市公司重大资产重组获得中国证监会审核批准后方可履行。
3、其他情况：
3.1、本公司为中发展第一大股东,本次股份转让完成后,本公司将失去对中发展的控制。在本次转让控制权前,本公司已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。
3.2、本公司不存在未清偿其对上市公司的负债,及未解除为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形；
3.3、此次拟转让的中发展股份因本公司欠工商银行天津分行贷款而处于司法冻结状态；中外建、工商银行天津分行已就被冻结的股份达成和解协议,根据协议,在取得国家国资委及证监会对本次股权转让的批准,并天工院支付了协议约定的款项后,工商银行天津分行河东支行将向法院提出解除冻结申请,取消对拟转让股份的冻结；转让完成以后,本公司拟转让的股份将不再有任何权利的限制。
三、前六个月内买卖中发展股份的情况
本报告签署之日前六个月内,本公司没有买卖中发展股份的行为。
本公司其他董事、经理和高级管理人员无买卖中发展股票的行为。
四、其他重要事项
1、信息披露义务人的声明
本人以及本人所代表的中国对外建设总公司,承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：孙明
签注日期：2003年9月19日
中国对外建设总公司
五、备查文件
1、本公司营业执照和税务登记证
2、中外建董事的基本情况报告
3、中外建及关联方持有中发展股份情况说明
4、中外建持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况报告
5、中外建前次持股变动报告书摘要
6、中外建前六个月内买卖中发展挂牌交易股份的情况说明
7、《国有法人股股份转让协议》
中外建发展股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：中外建发展股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 中发展
股票代码： 600335
收购人名称： 天津工程机械研究院
注册地址： 天津市红桥区丁字沽三号路
通讯地址： 天津市红桥区丁字沽三号路
邮政编码： 300131
联系电话： 022-26567000
收购报告书签署日期：2003年9月19日
收购人声明
1、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》的规定,本收购报告书已全面披露了本收购人包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人所持有、控制的中发展的股份；
截至本收购报告书签署之日,除本收购报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过其它任何方式持有、控制中发展的股份；
3、本收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突；
4、本次收购尚需本收购报告书报送中国证监会审核无异议,并获得国资委关于国有股权转让事宜的批准、中国证监会豁免本次收购的全面要约收购义务；
5、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其它人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
释 义
在本收购报告书中,除非另有说明,下列词汇的含义是：
中发展或上市公司： 指 中外建发展股份有限公司
本院或收购人： 指 天津工程机械研究院
中外建： 指 中国对外建设总公司
中国证监会或证监会：指 中国证券监督管理委员会
交易所： 指 上海证券交易所
国资委： 指 中华人民共和国国有资产管理委员会
元： 指 人民币元
本次收购： 指
根据天工院和中外建签署的《国有法人股股份转让协议》,天工院以现金收购中外建所持有的中发展62,637,833股,占中发展总股本53.71%的股份。
第一章 收购人介绍
1、收购人基本情况
项 目 内 容
收购人名称 天津工程机械研究院
住所 天津市红桥区丁字沽三号路
工商行政管理局核发的注册号码 1200001001774
企业性质及经济性质 国有企业
经营范围
技术开发、咨询、服务、转让(机械、电子、液压、仪器仪表、计算机技术、环保技术、机电一体化)；机械产品、电器成套设备及配件的制造、加工、修理；广告；期刊出版；工程机械的租赁；自有房屋的租赁、设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出口本院所自行研制开发的技术转让给其它企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和″三来一补″业务(以上范围内国家有专项规定的按规定办理)。
经营期限 永久
税务登记证号码 国税 120106401360787
地税 120106401360787
权益持有人名称(股东) 中国机械装备(集团)公司
通讯地址 天津市红桥区丁字沽三号路
联系电话 022-26567000
传 真 022-26566320
邮政编码 300131
联系人 叶志玲
历史沿革
天工院原名天津工程机械研究所,成立于1961年,是原国家机械工业部直属的一类综合性研究所,是全国工程机械行业的归口研究所。1993年,天工所被国家科委评为全国科研院所综合实力和运行绩效300强之一,现隶属中国机械装备(集团)公司。1999年,天工所被列为全国242个转制院所之一,改制为科技型企业。2001年经中国机械装备(集团)公司批准,改名为天津工程机械研究院。
2、收购人的产权关系和关联关系
2.1产权关系结构图(见下图)
┌─────────┐
│天津工程机械研究院│
└───┬─────┘
┌────┬──┴┬───┬───┬───┐
┌─┴─┐┌─┴┐┌─┴┐┌─┴─┐┌┴─┐┌┴─┐
│精研 ││鼎成││鼎亨││鼎盛 ││经贸││凯威│
│公司 ││公司││公司││公司 ││公司││上柴│
│50.28%││51% ││70% ││65.35%││100%││100%│
│注册 ││注册││注册││注册 ││注册││注册│
│360万 ││200 ││100 ││7500 ││200 ││20 │
│元 ││万元││万元││万元 ││万元││万元│
└───┘└──┘└──┘└───┘└──┘└──┘
天工院全资子公司和控股公司基本情况：
企业名称：天津鼎盛工程机械有限公司
住所：天津市南开区华苑产业区物华道2号海泰火炬创业园B座632室
法定代表人：李鹤鹏
注册资金：75,000,000元
经济性质：有限责任公司
主营业务：工程机械产品开发及制造,主要产品为摊铺机、拌和机、液力变矩器、焊接工艺装备等
企业名称：天津鼎成高新技术产业有限公司
住所：天津市南开区华苑产业区中济科园A座349室
法定代表人：李鹤鹏
注册资金：2,000,000元
经济性质：有限责任公司
主营业务：军工产品及机电一体化成套设备的技术开发、服务
企业名称：天津鼎亨工程机械广告公司
住所：天津市南开区华苑产业区中济科园A座304室
法定代表人：李鹤鹏
注册资金：1,000,000元
经济性质：有限责任公司
主营业务：工程机械广告
企业名称：天津市精研工程机械传动公司
住所：天津市红桥区丁字沽三号路(工程机械研究院内)
法定代表人：李鹤鹏
注册资金：3,600,000元
经济性质：有限责任公司
主营业务：液压机械开发、服务
企业名称：天津工程机械经贸总公司
住所：天津市红桥区丁字沽三号路
法定代表人：于德宁
注册资金：2,000,000元
经济性质：国有企业
主营业务：工程机械贸易
企业名称：天津市凯威上柴服务部
住所：天津市红桥区丁字沽三号路
法定代表人：李鹤鹏
注册资金：200,000元
经济性质：集体企业
主营业务：柴油机销售、维修
2.2收购人权益持有人及关联方介绍
权益持有人介绍
项 目 内 容
股东名称 中国机械装备(集团)公司
权益持有比例 100%
经济性质 全民所有制
法定代表人 高元恩
注册资本 1,000,000,000元
公司地址 中国北京市西城区三里河路46号
邮政编码 100823
联系电话 010-68595786
主要经营范围
国内外大型成套设备及工程项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车(不含小轿车)及汽车零部件的销售。
历史沿革 中国机械装备(集团)公司成立于1997年,
属国资委直接管理的196家大型国有企业,是集科工贸金于一体的集团公司。现有56家全资及控股子公司,资产总额达到256亿元。2002年经营额达250.23亿元,进出口总额达到21.81亿美元。列″2003年度ENR全球225家最大国际承包商″第42位、″2003年度国际200强工程咨询设计企业″第93位、″2002年度中国进出口额最大的500家企业″第15位、″2002年度中国出口额最大的200家企业″第8位、″2003年度中国企业500强″第85位。
目前,无应该披露的收购人权益持有人的关联方。
3、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本收购人在最近五年之内未受过行政处罚和刑事处罚。同时,本收购人在最近五年亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁事项。
4、收购人高级管理人员基本情况
高级管理人员基本情况介绍：
姓名 性别 年龄 学历 职位 国籍 居住地 是否取得其它
国家居留权
李鹤鹏 男 49 大学 院长、党委书记 中国 天津 无
黄晓敏 男 43 研究生 副院长 中国 天津 无
郑尚龙 男 41 硕士研究生 副院长 中国 天津 无
高秋政 男 49 大学 副院长、党委副书记 中国 天津 无
李学忠 男 58 硕士研究生 副总工程师 中国 天津 无
上述本院高级管理人员最近五年之内均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、收购人持有、控制其它上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截止本收购报告书披露之日,本收购人未持有、控制其它上市公司5%以上发行在外的股份。
第二章 收购人持股情况
1、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截止《国有法人股股份转让协议》签署日,天工院及其关联人均未持有、控制中发展的股份。在本次收购完成后,天工院将持有中发展62,637,833股,占中发展总股本的53.71%,成为中发展第一大股东。
截止《国有法人股股份转让协议》签署日,天工院与其关联人、其它自然人、法人或者组织没有就本次收购后中发展其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系,天工院不能对中发展的其它股份表决权的行使产生影响。
2、协议转让股份的基本情况
2.1《国有法人股股份转让协议》的主要内容
项 目 内 容
股权转让方 中外建
转让股份数量(股) 62,637,833
转让股份比例(%) 53.71%
转让股份的性质及变化 国有法人股,收购后不作变更
每股转让价格(元/股) 2.5385
股份转让的对价(元) 159,008,016
支付方式
天工院、中外建与中国工商银行天津分行河东支行签订《还款协议》。在获得国资委和证监会对本次股权转让的批准后,天工院如按《还款协议》的约定直接向中国工商银行天津市分行河东支行支付了159,008,016元,则前述直接支付的款项将与协议协商确定的全部股权转让款予以全额抵消,即视为天工院向中外建全额支付了协议约定的股权转让款。
签约时间 2003 年9 月19 日
协议的生效时间与条件 1、《国有法人股股份转让协议》已经其各方当事
人的授权代表人签署；
2、本次收购相关事宜均已获得国资委、中国证
监会等政府主管部门批准、认可或豁免。
2.2本次股份转让是否存在其它安排
本次股份转让不附加特殊条件,不存在其它补充协议、协议双方未就股权行使进行其它安排。本次转让后,中外建不再成为中发展第一大股东。
2.3政府部门的批准
本次收购在报送中国证监会审核无异议、并在获得国资委关于国有股权转让事宜的批准、中国证监会豁免本院的全面要约收购义务后方可履行。
2.4权利限制
2.4.1本院此次拟受让的中发展股份因中外建欠工商银行天津分行贷款而处于司法冻结状态；
2.4.2中外建、工商银行天津分行已就被冻结的股份达成和解协议,根据协议,在取得国家国资委及证监会对本次股权转让的批准,并天工院支付了协议约定的款项后,工商银行天津分行河东支行将向法院提出解除冻结申请,取消对拟转让股份的冻结；
2.4.3转让完成以后,本院受让的股份将不再有任何权利的限制。
第三章 其他重大事项
收购人郑重声明：
本人以及本人所代表的天津工程机械研究院,承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：李鹤鹏
天津工程机械研究院
签署日期：2003年9月19日
