本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    鼎盛天工工程机械股份有限公司第三届董事会第三十一会议于2007年1月7日以送递和传真方式发出通知，并于2007年1月14日在公司三楼会议室召开,应出席会议的董事8人,实到董事6人，公司董事长李鹤鹏先生委托副董事长黄晓敏先生主持会议并代为行使表决权，独立董事杨红旗先生委托韩学松独立董事代为行使表决权，本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

    一、审议通过了《关于第三届董事会换届选举并征集董事候选人的议案》

    会议依照《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定，计划于一个月之内完成董事会的换届选举工作，组成公司第四届董事会，会议同意公司对第三届董事会换届选举作出的如下工作安排：

    一、换届原则：

    1、合法合规原则。本次换届将遵循合法合规原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规以及公司章程确定的董事资格、董事选举程序进行。

    2、任职资格核准的原则。根据相关法律法规的要求，担任公司的董事资格应经监管部门核准。

    二、第四届董事会的组成

    1、第四届董事会由9名董事组成。

    2、其组成结构如下：股东董事6名，独立董事3名。

    三、董事候选人的提名程序

    1、股东董事候选人

    (1)持有或合并持有本公司股份3%以上的股东可以提出股东董事候选人。由董事会向股东大会提出董事候选人提案，由股东大会选举。

    (2)股东提名董事候选人时，应当按相关规定和公司章程的要求，在提名董事候选人之前征得被提名人的同意，充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职等各项情况，并负责向本公司董事会提供所提名候选人的简历、提名函等书面材料，被提名的候选人也应当向本公司做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实性并保证当选后能够履行董事职责。

    2、独立董事候选人

    (1)单独或合并持有本公司股份1%以上的股东和本公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人，经相关部门审核并经股东大会选举后聘任。

    (2)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人的各项情况，对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。并负责向本公司董事会提供所提名候选人的简历等书面材料，被提名的候选人也应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    (3)独立董事候选人的有关材料将在股东大会召开前报送相关监管部门和证券交易所审核，在召开股东大会选举独立董事时，董事会将对独立董事是否被相关监管部门提出异议的情况进行说明。

    四、董事候选人的提名时间和要求

    1、截止2007年1月12日下午交易结束时登记在册的全体股东有权提出候选人提案；

    2、提名股东采取传真和特快专递方式寄送提案。提名截止日期2007年1月17日(提案期限为2007年1月15日至2007年1月17日止)；

    3、提案内容(格式见附件)包括：

    (1)提名股东姓名、股东帐户卡号、持有股数、联系电话(法人股东加盖公章)；

    (2)被提名人姓名、推荐担任职务(独立董事、董事)、简历；

    (3)被提名人同意函。

    (邮寄地址：天津市新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街5号董秘处，邮编300384；电话：022—58396200,传真：022—58396201。联系人：叶志玲、余德利

    附件：第四届董事会董事候选人提名函及同意函(格式)

    一、鼎盛天工工程机械股份有限公司第四届董事会董事候选人提名函

    1、提名董事候选人的简历情况（包括教育背景、工作经历、兼职情况等）

    2、被提名人与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    3、推荐股东持有本公司的股份；

    4、被推荐人是否符合《公司法》、《公司章程》等有关法规对董事、独立董事的任职资格的规定，是否受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，提名人推荐意见。

    提名股东签名:

    (法人股东盖章)

    日期：2006年 月 日

    二、鼎盛天工工程机械股份有限公司第四届董事会董事候选人被提名人同意函

    本人 同意被提名为鼎盛天工工程机械股份有限公司第四届董事会董事候选人，本人承诺公开披露的候选人资料的真实性并保证当选后能够履行董事职责。

    被提名人签名：

    日期：2006年 月 日

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    根据公司实施股权分置改革方案及个别股东权益发生变化等情况，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次董事会审议通过以下对公司章程修改的议案。

    1、公司章程第一章总则第六条修订为：

    第六条 公司注册资本人民币13797.86万元。

    2、公司章程第一章总则第十一条修订为：

    第十一条 本章程称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师。

    3、公司章程第三章股份第一节股份发行第十九条修订为：

    第十九条 公司经批准发行公司经批准发行的普通股总数为11662.86万股，成立时向发起人发行8162.86万股，占公司可发行普通股总数的69.99%。其中，向发起人中国对外建设总公司发行7755.11万股，占公司股本总额的66.50%；向发起人武汉市当代科技发展总公司发行195.59万股，占公司股本总额的1.68%；向发起人天津泰鑫实业开发有限公司发行 79.56万股，占公司股本总额的 0.68%；向发起人天津华泽（集团）有限公司发行66.30万股，占公司股本总额的0.57%；向发起人天津市机电工业总公司发行33.15万股，占公司股本总额的0.28%；向发起人北京金豪力机电设备有限公司发行33.15万股，占公司股本总额的0.28%。

    根据国务院国有资产监督管理委员会2004年11月25日国资产权[2004]1052文号批复，同意中国对外建设总公司将持有的本公司6263.7833万股国有法人股划转给天津工程机械研究院。此股权划转后，天津工程机械研究院持有公司股份6263.7833万股，占公司股本总额的53.71%；中国对外建设总公司持有原持有公司股份7755.11万股，减持至1491.3267万股，占公司股本总额的12.79%。

    2006年10月经天津市高级人民法院民事裁定书（2006）津高执字第58号文件裁定，公司股东天津市机电工业控股集团公司（简称：机电集团）与股东中国对外建设总公司（简称：中外建）欠款纠纷一案获得解决，中外建所持有的本公司1240.82万股国有法人股（包括在此期间产生的孳息），被强制过户至机电集团名下所有。机电集团已完成股份过户手续，持有本公司股份由原33.15万股，增持至1273.97万股，占公司股份总额的10.92%，中外建由原持有的1241.3276万股，减持至0.5067万股。

    2006年11月27日公司第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《公司以资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案》，决议以现有流通股本35,000,000股为基数，用资本公积金向2006年12月6日方案实施登记日在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获得上市流通权。流通股股东每持有10股获得6.1股的转增股份，流通股份增加21,350,000股，公司股本总额增加至137,978,600股。对价安排执行后：天津工程机械研究院持有62,637,833股，占股本总额的45.397%，天津市机电工业控股集团公司持有12,739,700股，占股本总额的9.233%，中国南车集团北京机车车辆机械厂持有2,500,000股，占股本总额的1.812%，武汉当代科技产业集团股份有限公司持有1,955,900股，占股本总额的1.418%，天津泰鑫实业开发有限公司795,600股，占股本总额的0.577%，天津华泽（集团）有限公司持有663,000股，占股本总额的0.481%，北京豪力海文科技发展有限公司持有331,500股，占股本总额的0.240%，中国对外建设总公司持有5,067股，占股本总额的0.004%。

    4、公司章程第三章股份第一节股份发行第二十条修改为：

    第二十条 公司股本结构为：137,978,600股，其中有限售条件的流通股份81,628,600股，无限售条件的流通股份56,350,000股。

    该议案须提交公司2007年临时股东大会审议批准。(《公司章程》修正草案见上海证券交易所网站www.sse.com.cn )

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《关于股权分置改革相关费用冲减资本公积金的议案》

    因本公司实施股权分置改革工作需要，已发生和合同约定待发生的费用总计2,306,350元，依据股权分置改革有关政策的规定，会议同意上述费用冲减资本公积金，此议案须提交2007年临时股东大会审议。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

    公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议于2006年11月27日审议通过了《鼎盛天工工程机械股份有限公司资本公积金向全体流通股股东转增股本和股权分置改革方案》。方案采取资本公积金定向转增的方式，即公司以现有流通股35,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施日2006年12月6日登记在册的全体流通股股东转增股本。流通股股东每持有10股将获得6.1股的转增股份，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。本方案实施后，公司总股本将由116,628,600股增加至137,978,600股。

    鉴于上述股本变动情况，依据有关规定，会议决定拟向天津市工商行政管理局申请办理注册资本变更手续，注册资本由116,628,600元变更为137,978,600元。该项议案将提交公司2007年临时股东大会审议批准。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了《关于聘解任公司高级管理人员的议案》

    根据总裁提名，征得董事长同意，本次会议审议通过，决定聘任翟顺成先生为公司副总裁、王春萍女士为公司总经济师、宋双献先生为公司总会计师，解聘王春萍女士总会计师的职务。（被聘高管人员简历附后，见附件1）

    本次高管人员的聘解任，已征得独立董事的意见。（见附件2）

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会

    2007年1月14日

    附件1

    被聘高管人员的简历：

    1、翟顺成，男，1965年10月出生，汉族，中共党员，工商硕士研究生。1993至7月至1999年8月在天津工程机械研究所任生产处副处长，总经理助理；1999年8月至2001年10月在天津工程机械研究院任试制工厂厂长；2001年10月至2003年12月在天津鼎盛工程机械有限公司任液力厂厂长、生产部部长、总经理助理；2003年12月至2005年2月在中外建发展股份有限公司（本公司曾用名）任总裁助理；2005年2月至今在鼎盛天工工程机械股份有限公司任总裁助理；2005年4月至今在天津大业物流有限公司兼任总经理。

    2、王春萍，女，1953年出生，汉族，中共党员，大学文化，高级会计师。1984年11月至1992年11月在天津工程机械厂财务科任副科长；1992年11月至1996年4月在天津天工机械有限公司任副总会计师；1996年4月至1999年3月在天津天工机械有限公司任副总会计师；1999年3月至2005年1月任中外建发展股份有限公司（本公司曾用名）财务总监；2005年1月至今任鼎盛天工工程机械股份有限公司总会计师。

    3、宋双献，男，1957年4月出生，汉族，中共党员，大专学历，会计师。1982年3月至1985年9月在天津工程机械研究所基建科任会计，1985年9月至1987年8月就读于上海机械专科学校工业企业财务与会计专业；1987年8月至1998年11月在天津工程机械研究所历任经财处会计师、财务科科长；1998年11月至2005年5月在天津鼎盛工程机械有限公司任财务部副部长；2005年5月至今任鼎盛天工工程机械股份有限公司财务部部长。

    附件2

    鼎盛天工工程机械股份有限公司独立董事

    关于对公司高级管理人员聘解任职的独立意见

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在充分听取有关情况介绍，查阅有关规定的基础上，对公司高级管理人员的任职发表独立意见如下：

    我们认为，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的聘解任公司高级管理人员的议案，提名程序符合《公司章程》的有关规定，被提名的翟顺成先生、王春萍女士、宋双献先生具备公司高级管理人员的任职资格，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合法律法规的规定。同意聘任翟顺成为公司副总裁、王春萍为公司总经济师、宋双献为公司总会计师。

    鼎盛天工工程机械股份有限公司

    独立董事： 杨红旗 韩学松

    2007年1月14日