本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    公司因厂区整体搬迁，新建厂房建设所需，向天津市晨光电力设备安装工程有限公司、扬州市天宝滑电气有限公司、天津京工建筑工程公司购置基建设备（详见附表）总计486.9895万元。因公司在新建厂房期间，流动资金较为困难，所以，所购设备暂由大股东天津工程机械研究院代为购买。

    公司于2006年12月29日与天津工程机械研究院草签了《合同主体变更函》，2006年12月29日公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于固定资产购买暨关联交易事项的议案》，同意向天津工程机械研究院支付该院为本公司所垫付的486.9895万元设备购置款。因此议案涉及关联交易，4名关联董事在此项议案上回避了表决。

    二、关联方介绍

    天工院为本公司控股股东，持有本公司股份62637833股，占公司股本总额的45.39%，为公司的关联法人。

    注册资本：14256.5万元

    注册地址：天津市红桥区丁字沽三号路

    法定代表人：李鹤鹏

    主要业务范围：技术开发、咨询、服务、转让（机械、电子液压、仪器仪表、计算机技术、环保技术、机电一体化）；机械产品、电器成套设备及配件的制造、加工、修理；广告；期刊出版；工程机械的租赁；自有房屋的租赁、设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出口本院自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。

    三、交易的主要内容

    购置固定资产设备的明细

    单位：万元

    供方                                             垫付方   合同金额                 合同项目   合同签署日
    天津市晨光电力设备安装工程有限公司   天津工程机械研究院   370.0000       35KV变电站供货合同    2004.9.15
    天津京工建筑工程公司                 天津工程机械研究院    71.9830         设备轨道供货合同     2005.2.1
    扬州市天宝滑电气有限公司             天津工程机械研究院    45.0065   一二联合滑触线供货合同    2006.6.15
                                                              486.9895

    （一）与天津市晨光电力设备安装工程有限公司签署的《35KV变电站供货合同》主要内容为新建厂房35KV专用变电站内部工程电器部分的采购、安装、调试、实验、定值计算和整定以及投产送电等工作，目前合同内容已履约完成。

    （二）与天津京工建筑工程公司签署的《设备轨道供货合同》，主要为新建一、二联合厂房的设备轨道，目前合约已完成，并投入使用。

    （三）与扬州市天宝滑电气有限公司签署的《一、二联合滑触线供货合同》主要为新建一、二联合厂房的天车所用滑触线，目前和约已完成，并投入使用。

    四、购买资产的定价原则

    本次固定资产的购买，依据市场公允价格，在确保设备资产使用要求和质量要求的前提下，通过招标和货比三家的办法确定的采购价格。

    五、本次固定资产购买对公司的影响

    本次所购固定资产全部用于公司生产建设需要，对于提升公司的资产质量，扩大产业规模，维护公司和股东利益具有重要作用。

    六、独立董事意见

    公司两名独立董事同意此项关联交易事项。认为，此关联交易程序审批合法，资产购置有利于提高公司的资产质量，有利公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，交易表决符合法定程序。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、交易相关合同

    特此公告。

    鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会

    2006年12月29日