本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    经过充分沟通，根据提出动议的非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006 年11月13日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2006 年11月10日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《鼎盛天工工程机械股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、董事会决议公告

    鼎盛天工工程机械股份有限公司(以下简称“鼎盛天工”或“公司”)董事会2006年第29次临时会议于2006 年11月9日(星期四)以通讯表决方式召开，会议材料以传真和电子邮件方式通知董事会全体董事。公司实有董事8名，参加表决董事8名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，同意《关于调整利用资本公积金向全体流通股股东转增股本方案的议案》。

    根据持有公司三分之二以上非流通股股东的提议，公司董事会审议决定对《关于利用资本公积金向全体流通股股东转增股本的议案》的转增比例调整如下：公司以现有流通股本35,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获得上市流通权。

    流通股股东每持有10股将获得6.1股的转增股份，对价相当于送股方式下流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.61股。本方案实施后，公司总股本将增加至137,978,600股。修改后的《关于利用资本公积金向全体流通股股东转增股本的议案》与公司股权分置改革方案合并提交公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议。

    由于资本公积金转增股本是公司股权分置改革对价安排，故如果股权分置改革未获得公司临时股东大会和相关股东会议通过，则本次资本公积金向全体流通股股东转增股本将不付诸实施。提请股东大会授权公司董事会，在本议案获得公司临时股东大会和相关股东会议通过后，根据方案实施结果办理章程修改等相关事宜。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、关于公司股权分置改革方案的调整情况公告

    公司股权分置改革方案自2006 年11月1日公告以来，为了获得最广泛的股东基础，公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、举行投资者网上交流会、走访投资者等多种方式，与流通股股东进行了充分的沟通和协商，广泛听取了流通股股东的意见。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议并结合公司的实际情况的基础上，非流通股股东对公司股权分置改革方案作如下修改：

    (一)关于对价安排的调整

    1、原方案的对价安排

    公司以现有流通股本35,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获得上市流通权。

    流通股股东每持有10股将获得5股的转增股份，对价相当于送股方式下流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.04股。本方案实施后，公司总股本将增加至134,128,600股。

    2、方案修改后的对价安排

    公司以现有流通股本35,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获得上市流通权。

    流通股股东每持有10股将获得6.1股的转增股份，对价相当于送股方式下流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.61股。本方案实施后，公司总股本将增加至137,978,600股。

    (二)非流通股股东承诺事项不变

    三、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的修改，公司独立董事发表独立意见如下：

    1、鼎盛天工工程机械股份有限公司对股权分置改革方案进行了调整，方案的调整符合法律法规和公司章程的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案，体现了对流通股股东的尊重。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    四、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构东北证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    五、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的修改，公司律师北京凯文律师事务所发表补充法律意见如下：

    经审查，本所律师认为鼎盛天工本次股权分置改革方案的前述调整是公司非流通股股东与流通股股东之间广泛沟通和协商的结果；前述调整符合《若干意见》、《指导意见》和《管理办法》、《操作指引》的要求，现阶段所实施的程序符合关于上市公司股权分置改革的相关规定。调整后的股权分置改革方案的生效和实施尚需在股权分置改革相关会议网络投票开始前取得有权国有资产监督管理部门的批准并经鼎盛天工相关股东会审议通过,以及上海证券交易所的确认。

    六、附件

    1、鼎盛天工工程机械股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、鼎盛天工工程机械股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿摘要)；

    3、东北证券有限责任公司关于鼎盛天工工程机械股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、北京凯文律师事务所关于鼎盛天工工程机械股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、鼎盛天工工程机械股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的意见。

    特此公告