本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    鼎盛天工工程机械股份有限公司(简称：本公司)与天津工程机械研究院(简称：天工院)于2005年12月13日草签了《股权转让协议》。根据该协议,天工院拟向本公司转让其持有的天津鼎盛工程机械有限公司(简称：鼎盛公司)12%股权,转让价格的定价依据为截止评估基准日2004年12月31日上述股权对应的鼎盛公司净资产评估值,转让款为1493.48万元。

    鉴于交易对方天工院为本公司的控股股东,因此,本次交易构成关联交易。本公司于2005年12月13日召开第三届董事会第二十次会议,对本次关联交易进行了审议。本公司董事会现有7名董事,其中关联董事3名,根据有关规定,关联董事在审议此项议案时回避了表决,其余参与表决的4名董事一致通过了《关于公司股权购买暨关联交易事项的议案》。会议前公司专就此议案征求了独立董事的意见,并获得独立董事对交易行为的合法性、合理性、合规性的初步认可。本次交易金额尚在董事会授权审批范围内,因此,无须提交股东大会审议。

    二、交易各方的关联关系和关联人的基本情况

    (一)交易双方的基本情况

    1、本公司---鼎盛天工工程机械股份有限公司

    本公司的法定名称为“鼎盛天工工程机械股份有限公司”,曾用名为“中外建发展股份有限公司”,系1999年3月经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]171号文和财政部财管字[1999]34号文批准,由中国对外建设总公司(简称：中外建)作为主发起人,联合其他发起人以发起方式设立的股份有限公司,于1999年3月26日正式成立,设立时总股本为8162.86万股。2001年1月10日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2001]9号文批复同意股份公司首次向社会公众发行人民币普通股3500万股,该股票于2001年2月5日在上海证券交易所上网定价发行,并于2001年3月5日在上海证券交易所挂牌上市。根据国务院国有资产管理委员会国资产权[2004]1052号文《关于划转中外建发展股份有限公司国有法人股的批复》,中外建将其持有的6263.7833万股国有法人股无偿划转给天工院。经2005年第一次临时股东大会通过,公司更名为“鼎盛天工工程机械股份有限公司”。(股票代码：600335,股票简称：ST盛工)。

    公司注册地址为天津市华苑产业区火炬大厦410室,法人代表李鹤鹏,主营业务：工程建设机械及高等级公路施工成套设备、商品混凝土技术与装备的研究、开发、生产及销售等。

    目前公司股本总额为11662.86万股。其中流通股3500万股。经审计的2004年末公司资产总额为79334.03万元,净资产28493.67万元,净利润377.75万元。

    2、交易对方---天津工程机械研究院

    天津工程机械研究院原名天津工程机械研究所,成立于1961年,是原国家机械工业部直属的一类综合研究所,是全国工程机械行业的归口研究所,现隶属中国机械工业集团公司。1999年7月被列为全国242个专制院所之一,改制为科技型企业。2001年经中国机械装备集团公司批准,更名为天津工程机研究院。

    该公司注册资本14256.5万元,法人代表：李鹤鹏,注册地址：天津市红桥区丁字沽三号路,主营业务：技术开发、咨询、服务、转让(机械、电子、液压、仪器仪表、计算机技术、环保技术、机电一体化)；机械产品、电器成套设备及配件的制造、加工、修理等。

    2004年末该公司经审计的总资产为112041.85万元,净资产23687.23万元。2004年实现主营业务收入50884.76万元,实现利润737.38万元。

    (二)双方关联关系介绍

    由于天工院持有本公司国有法人股62637833股,占公司股本总额的53.71%股权,为公司第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,此交易构成关联交易。

    三、交易标的基本情况

    1、标的企业基本情况

    天津鼎盛工程机械有限公司,成立于1998年,原为天工院控股,联合天津华泽集团有限公司等五家共同投资组建的高科技新型工程机械公司,具有独立法人资格,注册资本7500万元,鼎盛公司被天津市政府列为十七项重大高新技术产业化项目单位之一,其高新技术中心被审定为国家级企业技术中心。目前鼎盛公司由本公司控股78%,天工院持股12%,天津华泽集团有限公司持股 10%。

    鼎盛公司主要从事高性能筑路机械、液力变矩器、动力换挡变速箱、石油天然气管线施工机械、轮式装载机等产品的研制、开发和生产。产品的性能处于国内领先水平,不少产品已替代进口,具有很强的市场竞争力。

    2、鼎盛公司的经营情况

    鼎盛公司成立以来,坚持以经济为中心,以市场为导向,充分发挥科技优势,实施“精品战略”,促进了公司主营业务的高速发展,2002年实现主营12753.3万元、净利润516.39万元；2003年实现主营业务收入18180.83万元、净利润286.62万元；2004年实现主营业务收入18173.75万元、净利润1599.85万元； 2005年1至9月30日实现主营业务收入14597.23万元,净利润796.82万元(未经审计),体现了科技型企业的爆发力。

    四、交易的定价依据和交易批准

    1、定价依据：本次交易根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2005)第052号报告,评估基准日净资产评估值作为定价依据。评估基准日2004年12月31日鼎盛公司净资产值为12445.66万元,天工院持有的鼎盛公司12%股权对应的净资产值为1493.48万元。

    2、交易的批准：本次股权转让交易行为已获得天津工程机械研究院主管上级中国机械装备(集团)公司以国机资[2004]371号文批准。

    五、本次交易对公司未来经营的影响

    由于公司已持有鼎盛公司78%股权,本次收购其12%股权后,公司将持有鼎盛公司90%的股权,通过购买鼎盛公司的股权,可以实现鼎盛公司与本公司进一步整合,优化管理机制,提高工作效率。同时提高公司的投资收益,使公司的盈利能力进一步的增强。本公司董事会认为,此次交易对公司及全体股东有利。

    六、本公司与天工院在资产、业务、人员、财务、机构上保持独立,不产生同业竞争。

    本次交易后,本公司与天工院将按照法律、法规的要求,将继续保持各自资产、业务、人员、财务、机构的独立性。

    本次交易符合公司的最大利益,不会产生同业竞争,不会损害非关联股东的利益。

    七、独立董事的意见

    本次会议审议的本公司与天工院的关联交易事项,是在交易双方充分协商基础达成的一致,该交易有利于优化公司产品结构、优化资源配置,能增强公司市场竞争能力和提高公司盈利能力,不会产生同业竞争,符合公司和全体股东的利益。

    八、备查文件

    1、本公司第三届董事会第十九次会议决议

    2、《天津工程机械研究院与鼎盛天工工程机械股份有限公司关于天津鼎盛工程机械有限公司的股权转让协议》

    3、北京中企华资产评估有限公司出具的天津鼎盛工程机械有限公司股东拟转让其所持股份项目资产评估报告书(中企华评报字[2005]第052号)

    4、独立董事关于关联交易的独立意见

    

鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会

    2005年12月13日