特别提示

    本公司及全体董事成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ◆原投资项目：1、大型建设机械产业化项目；

    2、滑模式水泥混凝土摊铺技术改造项目。

    ◆新投资项目名称：智能工程机械及筑养路成套机械设备项目

    ◆新项目投资总额：13500万元

    ◆改变募集资金的投向的总金额：6565.18万元

    ◆新项目投资利润率：13%以上

    ◆预计正常投产并产生收益的时间：2008年

    一、募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2001］9号文批准,本公司于2001年2月5日在上海证券交易所通过上网定价发行3500万股人民币A种股票,每股发行价6元,实际募集资金2.1亿元人民币,扣除发行费1000万元,实际用于募集资金投资项目2亿元。

    募集资金项目执行情况：

    单位：万元 币种：人民币

    募集资金投入项目名称         招股说明书承诺投资金额   实际投资募集资金金额   项目实际完成进度
    大型建设机械产业化项目                         6081                1589.12             进行中
    偿还世界银行和交通银行贷款
    及追加投资                                     7507                   7507               完成
    滑模式水泥混凝土摊铺技术改
    造项目                                         2929                  855.7             进行中
    补充生产流动资金                               3483                   3483               完成
    合计                                          20000               13434.82

    本次拟变更募集资金投向的项目为：大型建设机械产业化项目和滑模式水泥混凝土摊铺技术改造项目。两项目原计划使用募集资金共计9010万元,占募集资金总额的45.05%,截止目前已投入2244.82万元,尚有6565.18万元未投入使用。本次变更后,新项目计划投资13500万元,拟变更项目已投入部分资产继续使用,剩余6565.18万元将全部用于新项目的投入,不足部分自筹。

    本公司于2005年6月22日召开第三届董事会第十四次会议,审议并通过了《公司关于变更部分募集资金用途的议案》。就此募集资金变更事宜,会前公司向独立董事通报了有关情况,并充分征求了他们的意见,独立董事杨红旗、韩学松就此发表了独立意见。

    二、原大型建设机械产业化项目和滑模式水泥混凝土摊铺技术项目无法继续实施的原因。

    大型建设机械产业化项目是经国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会经贸投资［1999］1129号文批准的项目,项目主要内容：购置设备427台,新建扩建厂房22356平方米,项目建成后,将新增220？280马力高性能、大型平地机年产700台的生产能力,实现平地机产品的更新换代。此外,项目计划实现年产连续式水泥混凝土搅拌站80套、拉毛养生机20台的生产能力,公司将实现产品结构调整,正式介入路面机械行业。

    滑模式水泥混凝土摊铺技术改造项目是经天津市经济委员会津经技改［1997］233号文批准投入的项目。项目的内容：拟建成具有世界最先进的静液压传动技术、GPS卫星定位技术,激光自动调平技术、实时计算机控制技术、多参量高精度传感技术以及现代人机工程应用技术于一身的先进滑模式水泥混凝土摊铺机设备。

    上述两个项目是随着国民经济的迅速发展,能源、交通、农田水利、冶金矿山、铁路矿山等基础设施建设规模越来越大,为大幅度的提高工程质量和施工速度,要求施工机械化的程度越来越高,市场需求日益增加的情况下提出的。但随着国家对工程建设规范化的要求以及工程个性化的需求,市场对工程施工的产品也发生了较大变化,我公司募集资金投入的两个项目,从目前市场需求分析,水泥路面摊铺机械(设备)需求已从原来的总量5%,逐渐减少接近饱和状态。另外,大马力(220？280马力)平地机,市场需求非常小,其占有份额不足2%。

    综上所述,原募集资金投资项目的产品已不适应当前市场发展的需要,如果继续投入,无疑将会给公司造成经济损失,也很难保证募集资金预期的投资回报,对公司和股东的利益有很大的影响。因此,从适应市场发展需要,从企业战略发展和维护公司及全体股东利益考虑,公司经过慎重研究,决定对上述两项募集资金项目作以调整,将两个项目合二为一。

    三、新项目的具体情况

    1、新项目名称：智能工程机械及筑养路成套机械设备项目。

    2、新项目的主要内容：智能工程机械及筑养路成套机械设备项目,是借助于国家863项目“机群智能化工程机械” 研究课题的成果,在现有工程机械自动化控制、程序化控制技术的基础上,注入信息化技术、计算机技术、传感技术,使工程机械产品向智能化程度更迈进一步,使工程机械产品最大限度地发挥工程机械的功效,使施工技术、施工管理和施工质量水平提高到国际水平。

    养护机械是机、电、液、计算机综合技术的集成,其智能化水平要求高,除一般工程机械智能控制外,还涉及固体物料、液体、流量、压力、温度等物理参数计量与智能控制。

    智能工程机械及筑养路成套机械设备项目产业示范工程的建设,将对提升我国工程机械智能化技术水平和产业化进程,增强国有工程机械的综合竞争力方面发挥一定作用。减少对进口机械的依赖,节约外汇,满足市场需求的同时,减少施工单位的成本,社会效益巨大。

    3、新项目的市场前景和风险对策

    随着我国基础建设力度的加大,特别是西部大开发战略的展开,交通公路建设、西气东输工程、南水北调工程、机场码头建设等一大批项目需要机群工程机械施工。“十五”期间将加快以“五纵七横”为重点的公路国道主干网的建设,2005年公路通车里程达到160万km。预计今后五年内,我国公路桥梁建设总投资将达8000亿元人民币,将急需大量施工筑路机械。公路建设的高速发展,特别是高等级公路流量大、载荷重、速度快,要求路面更高的平整度和密实度,对施工设备的技术性能要求高,智能型、多功能、技术先进、质量可靠和合理配套的路面施工机械需求趋增,因此智能工程机械具有十分广阔的应用前景。

    近几年,随着路面施工机械市场需求的扩大,有实力的国有股份公司、民营企业相继加入到本行业中来,如生产压路机的企业就有70多家,加剧了行业间的竞争,随着国外著名公司进入我国市场,路面施工机械经过几年的发展和无序竞争,将进入微利时代,智能化工程机械的研究和应用,无疑将提高产品的技术附加值和市场竞争力。

    智能化工程机械主要零部件如发动机、关键液压元件等配套将实行国际配套,均采用国际知名厂商产品,在正常的对外贸易的情况下,不排除因国家贸易争端,国际市场变化,给项目带来的负面影响。

    4、新项目的投资估算和经济效益

    项目总投资：13500万元

    募集资金：9010万元

    自筹资金：4490万元

    经济效益初步分析：项目完成后预期三年后销售额达到10亿元,利润1.3亿元。五年后销售额达到12.6亿元,利润1.9亿元。

    以上数据仅是在面对国内市场,以后逐渐考虑使高端产品进入国际市场,在进入第三世界国家的同时,进入欧美国家,参与国际市场竞争,产品的性价比优于目前国际市场工业发达国家的产品,具有很强的竞争力,利润空间将增大,利润点在13%以上,会给公司创造可观的经济效益。

    四、其他说明

    1、由于拟变更的募集资金项目与原投资项目主业一致,前期投入的2444.8万元又主要用于购买加工设备、计算机软硬件、网站建设、偿还利息等,其购置的软硬件对新项目尚可使用,因此不会因项目变更而出现较大损失。

    2、本次变更不构成关联交易,项目变更尚需有关部门审批。

    3、本次募集资金投资项目变更的议案尚须提交股东大会审议。

    五、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司此次对部分募集资金投资项目的调整,是在客观实事求是分析市场变化基础上做出的应变决策,符合公司战略发展要求,有利于提高公司募集资金的使用效益,对于进一步完善公司的产品结构,促进公司的持续发展具有积极的作用。经核实,本次募集资金投资项目的变更,程序、表决符合有关规定,未发现损害中小投资者利益的情况。

    六、备查文件

    1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

    2、经签字的独立董事意见；

    3、与此次变更募集资金用途有关的其他文件。

    

鼎盛天工工程机械股份有限公司

    董事会

    2005年6月22日