本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过与流通股股东的充分沟通，本公司全体非流通股股东提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司股票将于2006年11月28日复牌。

    一、董事会决议公告

    长春燃气股份有限公司（以下简称“长春燃气”或“公司”）第四届董事会第十一次会议于2006年11月23日在公司会议室召开。会议由公司董事长王振先生主持。应到董事9名,实到董事9名。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。与会全体董事认真讨论，一致同意对《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》进行调整。

    二、关于股权分置改革方案的调整情况

    长春燃气股份有限公司董事会于2006年11月20日公告股权分置改革方案后，通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等方式协助公司非流通股股东与流通股股东进行了充分沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    原对价方案为：

    公司以现有流通股股份161,731,200股为基数，以截至2006年9月30日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增48,519,360股，即流通股股东每10股获得3股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送1.61股。

    对价方案调整后为：

    公司以现有流通股股份161,731,200股为基数，以截至2006年9月30日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增54,988,608股，即流通股股东每10股获得3.4股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送1.80股。

    除上述调整外，长春燃气股权分置改革方案未作其他修改。

    三、独立董事关于公司股权分置改革方案调整发表的意见

    针对本次股权分置改革方案的调整，全体独立董事发表独立意见如下：

    “1、长春燃气股权分置改革方案是在与流通股东沟通的基础上进行的修改，符合法律法规的相关规定。

    2、长春燃气修改后的股权分置改革方案的实施将能更好的解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，有利于公司的可持续发展，符合全体股东和公司的利益。

    3、长春燃气修改后的股权分置改革方案更好的保护了流通股股东的利益，不存在损害公司及流通股股东利益的情况。

    4、本独立董事意见是基于公司股权分置改革方案进行修改所发表的意见，并不改变前次所发表的独立意见结论。”

    四、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司认为：

    “1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，并吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

    3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

    五、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的北京市康达律师事务所出具了补充法律意见书，结论如下：

    “长春燃气本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合相关法律、法规及《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定和要求；本次修改后的股权分置改革方案尚需获得吉林省人民政府国有资产监督管理委员会和公司相关股东会议的批准。”

    综上所述，公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的影响，《长春燃气股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要也作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年11月27日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《长春燃气股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要修订稿等相关材料。

    六、附件

    1、长春燃气股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）；

    2、长春燃气股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

    3、中国建银投资证券有限责任公司关于长春燃气股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、北京市康达律师事务所关于长春燃气股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、长春燃气股份有限公司股权分置改革补充独立董事意见函

    特此公告

    长春燃气股份有限公司董事会

    二○○六年十一月二十四日