每日必读保荐机构： 中国建银投资证券有限责任公司
二○○六年十一月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
一、本公司非流通股股东所持股份性质为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
二、本次股权分置改革方案尚须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本次股权分置改革方案未获相关股东会议批准,则本改革方案将不能实施。
三、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决的股东,因此,本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行,并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。
四、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司的股本总数也将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
五、由于股权分置改革的特殊性,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异,从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动,进而使投资者蒙受可能的投资损失。
六、本公司流通股股东还需特别注意,本次股权分置改革方案一旦获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过,则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体流通股股东有效,并不因某位股东不参加临时股东大会暨相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
七、公司股权分置改革完成后,公司控股股东长春燃气控股有限公司的股东长春市国资委和百江投资有限公司将于一年之内以适当方式、有选择性地向上市公司注入优质资产,进一步强化上市公司主营业务、整合区域内燃气市场、拓展上市公司规模。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司以现有流通股股份161,731,200股为基数,以截至2006年9月30日经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增48,519,360股,即流通股股东每10股获得3股的转增股份,非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,相当于流通股股东每10股获送1.61股。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)本公司非流通股股东长春燃气控股有限公司遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(二)长春燃气控股有限公司承诺：
"承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失"。
"承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份"。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
(一)本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年11月30日。
(二)本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年12月11日下午2：30。
(三)本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年12月7日-12月11日
四、本次改革相关证券停复牌安排
(一)本公司董事会已申请相关股票自2006年11月20日起停牌,最晚于2006年11月28日复牌,自本说明书公告之日起至复牌日为股东沟通时期；
(二)本公司董事会将在2006年11月27日之前(含该日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告次日复牌。
(三)如果本公司董事会未能在2006年11月27日之前(含该日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告次日复牌。
(四)本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年12月1日)起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0431-85954615、0431-85954383
传 真：0431-85954665
电子信箱：changchunranqi@mail.china.com
公司网站：http://www.ccrq.com.cn
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
释 义
在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词汇具有如下特定含义：
本公司、公司、长春燃气 指 长春燃气股份有限公司
非流通股股东/控股股东 指 长春燃气控股有限公司
流通股股东 指 持有本公司流通股的股东
本说明书 指 本股权分置改革说明书
临时股东大会暨相关股东会议 指 为审议资本公积金转增股本方案及股权分置改革方案召开的临时股东大会暨相关股东会议
临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日 指 本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日2006年11月30日,于该日收盘后登记在册的长春燃气股份有限公司相关股东将有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议
省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
市国资委 指 长春市人民政府国有资产监督管理委员会
上证所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、中投证券 指 中国建银投资证券有限责任公司
律师 指 北京市康达律师事务所
元 指 人民币元
G日 指 方案实施后首个交易日
第一节 股权分置改革方案
一、改革方案概述
本公司董事会根据非流通股股东的改革意向,遵照有关股权分置改革的法律、法规、规章的规定,结合公司实际情况,本着"尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益"的基本原则,在保荐机构的协助下制定了股权分置改革方案。
(一)对价安排的形式与数量
本公司以现有流通股股份161,731,200股为基数,以截至2006年9月30日经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增48,519,360股,即流通股股东每10股获得3股的转增股份,非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,相当于流通股股东每10股获送1.61股。
(二)对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入帐户。
每位流通股股东按所获股份比例计算后不足一股的零股,按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零股处理方法处理。
(三)执行对价安排的情况
本公司本次股权分置改革对价安排的股份将于对价安排方案执行日一次性支付给公司流通股股东。
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 股东名称 持股数(股) 比例 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 比例
1 长春燃气控股有限公司 244,800,000 60.22% 0 244,800,000 53.80%
非流通股小计 244,800,000 60.22% 0 244,800,000 53.80%
流通股股东 161,731,200 39.78% 0 210,250,560 46.20%
流通股股东小计 161,731,200 39.78% 0 210,250,560 46.20%
股本总计 406,531,200 100% 455,050,560 100%
(四)有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本次股权分置改革方案实施后首个交易日(G日),非流通股股东执行对价安排后所持有的原非流通股份即获得上市流通权,可上市流通预计时间表如下所示：
序号 股东名称 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 长春燃气控股有限公司 0% G＋12个月内 非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
5% G＋24个月内
10% G＋36个月内
38.80% G＋36个月后
(五)改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 244,800,000 60.22 一、有限售条件的流通股合计 244,800,000 53.80
国家股 0 0 国家股 0 0
国有法人股 244,800,000 60.22 国有法人持股 244,800,000 53.80
社会法人股 0 0 社会法人持股 0 0
募集法人股 0 0 募集法人股 0 0
境外法人持股 0 0 境外法人持股 0 0
境内自然人持股 0 0 境内自然人持股 0 0
二、流通股份合计 161,731,200 39.78 二、无限售条件的流通股合计 210,250,560 46.20
A股 161,731,200 39.78 A股 210,250,560 46.20
B股 0 0 B股 0 0
H股及其它 0 0 H股及其它 0 0
三、股份总数 406,531,200 100 三、股份总数 455,050,560 100
股份类别 股份情况 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 1、国有法人持有股份 244,800,000 -244,800,000 0
非流通股合计 244,800,000 -244,800,000 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 244,800,000 244,800,000
有限售条件的流通股合计 0 244,800,000 244,800,000
无限售条件的流通股份 A股 161,731,200 48,519,360 210,250,560
无限售条件的流通股份合计 161,731,200 48,519,360 210,250,560
股份总额 406,531,200 0 455,050,560
二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
(一)对价方案测算的原理
在股权分置的情况下,长春燃气股票在A股市场上首次公开发行以及实施配股时,受非流通股不上市流通的预期影响,相对于全流通市场的发行价格存在一定程度的溢价,即流通权溢价。长春燃气实施股权分置改革,非流通股股东应就这一部分溢价向流通股股东执行对价安排。
(二)对价方案测算
1、流通权的价值计算公式
流通股每股流通权的价值＝流通股超额市盈率的倍数×公司每股税后利润
2、流通股超额市盈率的估算
长春燃气于2000年11月22日以每股6.00元的价格向社会公众发行6,000万股社会公众股,按发行后加权平均市盈率27.58倍(相当于发行后摊薄市盈率30.77倍),结合2000年经预测的每股税后利润0.195元为依据确定每股发行价6.00元。
综合考虑国际成熟市场燃气行业市盈率水平、燃气行业发展前景、长春燃气的行业地位、一级市场的发行价格相对二级市场价格存在一定折扣,长春燃气合理的A股发行市盈率可确认为18倍。
3、流通权的价值的计算
流通股流通权的总价值
＝IPO时流通股超额市盈率的倍数×2000年经预测的每股税后利润×发行的流通股股数
＝(27.58－18)×0.195×6,000
＝11,208.6(万元)
4、A股市场流通权的总价值所对应的长春燃气流通A股股数
以公司2006年11月15日为基准日,公司流通A股的前60个交易日平均收盘价5.34元/股计算,则：
流通股市场流通权的总价值所对应的流通A股股数
＝A股市场流通权的总价值÷30个交易日A股平均收盘价
＝11,208.6÷5.34
＝2,098.99(万股)
即：流通股流通权的总价值所对应的长春燃气流通股股数为2,098.99万股。
5、流通股流通权的总价值所对应的对价安排
每10股流通股获得对价股份
＝流通股流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通股股数×10
＝2,098.99÷16,173.12×10＝1.298(股)
即：相应的对价安排为每10股流通股获得1.298股。
(三)对价安排的确定
本公司以现有流通股股份161,731,200股为基数,以截至2006年9月30日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增48,519,360股,即流通股股东每10股获得3股的转增股份,非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。上述对价安排水平若换算为非流通股股东送股方案,相当于流通股股东每10股获送1.61股。
按上述测算结果分析,理论上合理的对价安排水平为每10股流通股获送1. 267股。本公司股权分置改革方案确定的对价安排为相当于流通股股东每10股获送1.61股的对价,高于按照上述理论依据计算出的对价标准。
(四)对价安排分解分析
设： R1为公积金转增比例；
R2为流通股股东在送股模型下获得的对价安排；
R3为流通股股东实际获得的转增比例,R3＝0.30；
A为股权分置改革前非流通股股数,A=244,800,000；
B为股权分置改革前流通股股数,B=161,731,200。
1、流通股股东获得的转增比例换算的公积金转增比例
计算公式为：R3*B=(A+B)*R1
根据上述公式计算得出,R1= 0.1193。
2、公积金转增比例换算成送股方案的对价安排水平
换算公式为：A*R1/[B*(1+R1)]=R2
根据上述公式计算得出,R2=0.161。
根据计算得出：流通股股东每10股获得3股的转增股份,其中1.193股为流通股股东应得的转增股份,1.807股为非流通股股东做出的对价安排,相当于流通股股东每10股获得1.61股的对价。
(五)对价合理性分析
保荐机构认为：
"长春燃气本次股权分置改革对价安排高于通过上述理论依据计算出的对价水平,并且综合考虑了市场波动风险、行业的成长性以及长春燃气在行业中的地位等因素,充分兼顾了全体股东的长远利益和即期利益,体现了公开、公平、公正的原则,对价安排合理。"
第二节 非流通股股东承诺事项
以及为履行其承诺义务提供的保证安排
一、非流通股股东承诺事项
全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
二、违约责任
全体非流通股股东承诺,若违反其各自承诺义务的,将依照有关法律法规承担违约责任。
三、承诺人声明
全体非流通股股东声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
第三节 提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况
提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东为长春燃气控股有限公司,持有公司股份24,480万股,占公司总股本的60.22%,占公司非流通股总数的100%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果,截止本说明书公告前两日,长春燃气控股有限公司持有的股份不存在质押、冻结或其它权利受限制的情形。
第四节 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本次股权分置改革面临的主要风险有：
一、改革方案面临审批不确定的风险
本次股权分置改革方案涉及国家股的处置,需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否及时取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。
若在本次股权分置改革相关股东会议召开前五个交易日仍未能取得国有资产监督管理机构的批准,则公司董事会将按规定公告延期召开本次股权分置改革相关股东会议。
二、改革方案无法确定的风险
本次改革方案尚须由非流通股股东在本次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案,本次临时股东大会暨相关股东会议将被取消。
针对该项风险,公司董事会拟采取以下措施：自本次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案,公司将取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票复牌。
三、改革方案不被相关股东会议批准的风险
根据中国证监会的相关规定,本次改革方案必须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获本次临时股东大会暨相关股东会议批准,则本改革方案将不能实施。
针对该项风险,公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前,公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,力争各类股东协商一致；在本次临时股东大会暨相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前,在指定报刊上刊载不少于两次召开本次临时股东大会暨相关股东会议的提示公告；为参加本次临时股东大会暨相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排,网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。
改革方案如果未获本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过,公司非流通股股东计划在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。
四、市场波动风险
由于股权分置改革的特殊性,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异,从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动,进而使投资者蒙受可能的投资损失。
针对上述风险,公司将督促非流通股股东履行其承诺,及时履行信息披露义务。同时,我们提请投资者注意,尽管实施改革方案有利于公司的持续发展,但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长,投资者应注意投资风险,根据公司披露的信息进行理性决策。
第五节 公司聘请的保荐机构和律师事务所
一、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨小阳
地址：深圳市福田区福华三路国际商会中心48-50层
保荐代表人：柴育文
项目联系人：施伟、袁晨、孙珊珊
电话：010-66276817/6851/6837
传真：010-66276859
(二)律师事务所：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
地址：北京市建外大街19号国际大厦703室
经办律师：魏小江、连莲
电话：010-85262828
传真：010-85262826
二、保荐意见结论
本次股权分置改革的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司认为：
"长春燃气股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正的原则,对价安排合理,公司非流通股股东具备履行承诺事项的能力,改革方案是可行的。"
三、律师意见结论
本次股权分置改革的律师事务所北京市康达律师事务所认为：
"长春燃气本次股权分置改革由非流通股股东提议,参与主体合法有效；长春燃气的股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；长春燃气本次股权分置改革工作已履行现阶段必须履行的程序,但尚须取得公司相关股东会议批准。"
长春燃气股份有限公司董事会
二○○六年十一月十七日
