致：长春燃气股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称"《规范意见》")、《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》(以下简称"《若干规定》")、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(以下简称"《工作指引》")、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称"《管理办法》")和《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称"《操作指引》")等法律、法规及《长春燃气股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")的有关规定,北京市康达律师事务所(以下简称"本所")接受长春燃气股份有限公司(以下简称"长春燃气"或"公司")的委托,指派律师出席于2006年9月4日召开的长春燃气股权分置改革相关股东会议现场会议(以下简称"本次会议"),并出具本法律意见书。

    本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。

    本所及本所经办律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告,并依法对法律意见承担责任。

    本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对长春燃气本次会议的相关材料进行了审查,对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证,并出具法律意见如下：

    一、关于本次会议的召集、召开程序

    (一)本次会议的召集

    1、2006年8月7日,公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)等相关媒体上发布了《长春燃气股份有限公司关于召开公司股权分置改革相关股东大会的通知》和《长春燃气股份有限公司股权分置改革说明书》。

    2、2006年8月16日,公司董事会在上述媒体发布了《长春燃气业股份有限公司关于股权分置改革方案股东沟通协商情况的公告》。

    3、2008年8月22日和2006年8月30日,公司董事会分别在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)等相关媒体上发布两次召开本次会议的提示公告。

    经核查,本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规范意见》、《管理办法》和《操作指引》相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集股东大会,并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。

    (二)本次会议的召开

    公司本次会议的现场会议于2006年9月4日在长春市延安大街421号公司办公楼会议室召开,由董事长王振先生委托公司董事张志超先生主持。

    本次会议的网络投票时间为2006年8月31日、2006年9月1日及2006年9月4日。

    经查验,本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一致。

    综上所述,本所律师认为：本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《管理办法》、《工作指引》和《操作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、关于本次会议出席会议人员的资格

    根据公司出席本次会议人员签名及授权委托书,出席公司本次现场会议的股东及股东代理人共1079名。其中,非流通股股东及授权代表1人,代表股份244800000股,占公司非流通股股份总数的100%,占公司总股本的60.22%,流通股股东及授权代表1078人,代表股份11451047股,占公司社会公众股股份总数的7.08%,占公司总股本的2.82%。出席本次会议的人员均为截止2006年8月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据,参与本次相关股东大会网络投票的流通股股东共4131名,代表公司有表决权的股份数32400132股,占公司流通股股份总数的20.03％,占公司股份总数的7.97%。

    出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。

    经验证,本所律师认为现场出席本次会议人员的资格合法有效。

    三、关于本次会议的表决程序和结果

    (一)表决程序

    本次会议依据《公司法》、《规范意见》、《管理办法》、《若干规定》、《工作指引》和《操作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,采取现场投票、网络投票及委托公司董事会投票相结合的方式进行表决。

    网络投票结束后,上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

    本次会议按《公司章程》规定的程序进行投票和监票,并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。

    (二)表决结果

    本次会议按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》和会议通知规定的表决程序,对会议审议的《长春燃气股份有限公司股权分置改革方案》进行了分类表决。表决情况如下：

    参加本次会议投票表决的股东及股东代理人共5210人,代表股份288651179股,其中,赞成票270555151股,占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的93.73%。

    参加本次会议投票表决的流通股股东及股东代理人共5209人,代表股份43851179股,其中,赞成票25755151股,占参加表决的流通股股东所持表决权股份总数的58.73%。

    根据本次会议表决结果,《长春燃气股份有限公司股权分置改革方案》经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,但未经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,该《方案》未获本次会议同意通过。

    本次会议的会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

    经验证,本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,长春燃气本次会议的召集、召开程序及表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,出席现场会议的人员资格合法有效,本次会议形成的决议合法、有效。

    本法律意见书一式三份,具有同等法律效力。

    (此页无正文,为长春燃气股份有限公司股权分置改革相关股东会法律意见书签字盖章页)

    北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海南HAINAN 西安XI'AN 青岛QINGDAO

    杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 太原TAIYUAN

    北京市康达律师事务所

    经办律师： 盖 晓 峰

    二○○六年九月四日