每日必读本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
长春燃气股份有限公司三届二十六次董事会于2005年5月27日8时30分在公司七楼会议室召开。会议应到董事12人，实到董事11人。公司全体监事列席了本次会议。会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所形成决议有效。会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司申请发行可转换公司债券的议案》；
二、审议通过《关于提请股东大会就发行可转换公司债券对董事会的授权的议案》；
三、通过《公司发行可转换公司债券发行方案》的议案；
四、审议通过《关于前次募集资金使用及效益说明》的议案；
五、审议通过《关于董事会换届选举的议案》；
六、审议通过关于召开2004年度股东大会的有关事宜：
（一）会议基本情况：
会议时间：2005年6月28日上午8：30
会议地点：公司八楼会议室（吉林省长春市延安大街421号）
（二）会议审议事项：
1、2004年度董事会工作报告。
2、2004年度监事会工作报告。
3、2004年度财务决算报告。
4、2004年度利润分配方案。
5、关于修改公司章程的议案。
6、审议通过《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司审计机构及审计费用的预案》。
上述事项详细内容刊登于2005年4月8日《中国证券报》、《上海证券报》。
7、关于公司申请发行可转换公司债券的议案。
8、关于提请股东大会就发行可转换公司债券事项对董事会授权的议案。
9、公司发行可转换公司债券发行方案。（此议案分项表决，具体表决内容见附件）
10、武汉众环会计师事务所有限责任公司关于《前次募集资金使用情况专项报告》
11、前次募集资金使用及效益说明。
12、关于董事会换届选举的议案；（董事候选人名单及新增董事候选人简历附后）
13、关于监事会换届选举的议案。（监事候选人名单附后）
7—13项详细内容见附件。
（三）参会人员：
截止2005年6月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，公司董事、监事及其他高级管理人员。
（四）会议登记日：
2005年6月22-24日上午8:00－11:30,下午13:00－16:00。
（五）会议登记方法：
参加本次股东大会的代表，应持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股清单；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。
（六）会议登记地点：
吉林省长春市延安大街421号本公司证券部
联系电话：0431-5954383
传 真：0431-5954665
联 系 人：赵 勇 杨铁松
（七）表决方式：根据规定，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.com.cn）对有关议案进行投票表决，其中第7、8、9项议案需要参加表决的社会公众股股东进行类别表决。现将网络投票事项通知如下：
1、本次股东大会网络投票起止时间为2005年6月28日8：30至2005年6月28日15：00；
2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需按照《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《网络服务投资者身份验证操作流程》（附件2）；
3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码和电子身份证书登录系统对有关议案进行投票表决，具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件3）；
4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）。
（八）其他事项：
1、出席会议的所有股东食宿交通费用自理。
2、股东拟亲自出席现场股东大会的，除亲自到公司办理出席会议登记事项外，还可在现场股东大会召开前（在上述股东的登记时间内），通过网络投票系统办理亲自出席现场股东大会登记。股东通过网络投票系统办理亲自出席现场股东大会登记的，不能再通过网络投票系统对同一股东大会议案，直接投票或委托征集投票。
3、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种投票方式。
长春燃气股份有限公司
董 事 会
2005年5月28日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席长春燃气股份有限公司200
4年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
被委托人：（签名或盖章） 身份证号码：
委托日期：2005年 月 日
附件2：
网络服务投资者身份验证操作流程
投资者办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等网络服务，需遵循“先注册，后激活”的程序，先通过互联网办理网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场办理身份验证手续，激活网上用户名，然后自行使用网上用户名、密码登录系统下载电子身份证书。投资者网上用户名一旦激活，终生有效，可长期使用，投资者需记牢网上用户名、密码并妥善保管电子身份证书。
（一）网上自注册
投资者网上注册开始
↓
登录中国结算网站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)
↓
阅读《网上自助注册须知》
↓
签署《中国证券登记结算有限责任公司投资者网上服务协议书》
↓
输入用户注册信息(注2)
↓
确认用户信息
↓
选定身份验证机构(注3)
↓
记录注册成功后的网上用户名、身份确认码和密码(注4)
↓
网上注册结束
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘注册’。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
（1）投资者有效身份证件号码；
（2）A股、B股、基金等账户号码；
（3）投资者姓名/全称；
（4）密码；
（5）其他资料信息。投资者可通过预留的电子邮件，接收股东大会通知、 会议资料或其他文档资料。
注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。
注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记密码、密码查询答案以及系统配发的网上用户名和身份确认码。其中，身份确认码仅在办理身份验证时一次性使用；网上用户名和密码在登录网络服务系统时使用；密码查询答案用于忘记密码时重设密码。
（二）现场身份验证
身份验证开始
↓
投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构(注1)
↓
投资者填写《身份验证申请表》
↓
投资者提交有关申请材料(注2)
↓
身份验证机构人员验证投资者申请材料
↓
身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者
↓
身份验证结束
注1：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照或注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
注2：投资者除提交申请材料之外，仅须提供网上注册获得的身份确认码，不必提供网上用户名。
（三）下载电子身份证书
投资者使用已激活的网上用户名和密码登录系统，可随时申请并下载电子身份证书：
申请并下载电子身份证书开始
↓
登录网站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)
↓
输入网上用户名、密码和附加码(注2)
↓
申请电子身份证书
↓
下载电子身份证书(注3)
↓
下载结束
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘登录’。
注2：附加码由系统自动产生，并显示在页面上。
注3：投资者只能一次性申请并下载电子身份证书，投资者需妥善保管（使用他人电脑下载的，请将电子身份证书导入到自有的软盘、闪存等介质中，具体操作见中国结算网站《投资者使用手册》）。投资者进行上市公司股东大会网络投票时，除需网上用户名、密码外，还需使用电子身份证书。
附件3：
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码及电子身份证书，在有效时间内按以下流程进行网络投票：
投资者网络投票开始
↓
登录网站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)
↓
输入网上用户名、密码及附加码(注2)
↓
点击“投票表决”下的“网上行权”
↓
浏览股东大会列表,选择具体的投票参与方式
↓ ↓
选择网上直接投票 选择委托征集人投票(如有)
↓ ↓
查看投票资料 查看征集资料
↓ ↓
网上直接投票 委托征集人投票
↓ ↓
选择表决态度 选择表决态度
↓ ↓
提交电子选票(注3) 提交电子授权委托书(注3)
↓ ↓
确认网上直接投票 确认委托征集人投票
网上直接投票 委托征集人投票
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘登录’。
注2：附加码由系统自动产生，并显示在页面上。
注3：投资者提交电子选票或电子授权委托书时，若电子身份证书已安装，则系统会自动搜寻并识别电子身份证书；若电子身份证书尚未安装，投资者需安装电子身份证书后方可进行网上直接投票或委托征集人投票。
咨询电话：（北京）010-58598851,58598912(业务)
010-58598884,58598882(技术)
(上海)021-68870190
(深圳)0755-25988880
附件4：
关于公司申请发行可转换公司债券的议案
根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定,公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查,认为本公司符合发行可转换公司债券的条件,公司决定申请发行可转换公司债券。
为了适应日益激烈的市场竞争形势,扩大公司经营规模,提高公司的核心竞争力,公司拟筹资建设长春市天然气输配系统扩建工程、收购长春市煤气公司净化系统、八屋压缩天然气母站及天然气加气站工程、延吉液化气储配站工程、3#焦炉扩建工程,以进一步巩固和增强公司的核心竞争力。通过对公司经营状况、财务状况以及公司未来发展目标的分析,并对各种筹资方式进行比较后,董事会同意,决定按照如下条款申请发行可转换公司债券。
该项决议尚须经股东大会表决通过后,报中国证券监督管理委员会核准。
长春燃气股份有限公司
2005年5月27日
附件5：
关于公司发行可转换公司债券发行方案的议案
一、发行规模
根据公司财务状况和有关项目建设的需要，本次拟发行可转债人民币5.8亿元。
二、票面金额
本次长春燃气可转换公司债券(以下简称“长春燃气转债”或“本公司可转债”)按面值发行，每张面值100元，共计580万张。
三、存续期限
本次转债自发行之日起期限为5年。
四、票面利率及付息：
1、票面利率
依据《可转换公司债券管理暂行办法》关于可转债利率的规定，并结合公司资金成本、保障可转债持有人一定利息收入和转股溢价率水平等因素综合确定本可转债初始票面利率为：第一年年息1.2%，第二年年息1.5%，第三年年息1.8%，第四年年息2.1%，第五年年息2.5%。
2、付息方式和计息年度
本可转债采用每年付息一次的付息方式，本可转债发行首日起至第一次付息登记日为第一个计息年度，此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日
在本可转债存续期内，每个计息年度的付息债权登记日为本可转债发行首日起每满12个月的当日。只有在付息债券登记日收市后登记在册的本可转债持有人才有权获得当年年度的利息。
4、付息日
对于在付息登记日所有登记在册的本可转债持有人,本公司将按本条第5款的公式计算利息,并自付息登记日后5个工作日内支付上个计息年度应付利息。
5、应付利息
在本可转债存续期间,每个计息年度应付利息计算公式为：
I＝b×R
I：年支付的利息额
b：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额
R：按本条第1款所确定的票面利率计
应付利息精确到人民币“分”。
6、利息税
每年支付利息及到期还本付息时,公司将代个人投资者扣缴20%的利息税。
五、转股期
本次发行的长春燃气转债自发行结束之日起6个月后即可转换为公司股票，即发行结束6个月后至债券到期日止的期间为转股期。
六、转股价格的确定方式及其调整原则
1、转股价格的确定
长春燃气转债的初始转股价格以公布募集说明书前30个交易日公司A股股票的平均收盘价为基础，上浮0.1%—10%，由发行人和主承销商最终确定初始转股价格。最终确定的初始转股价格将在《募集说明书》中予以明确。
2、转股价格的调整
根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》等有关规定，长春燃气转债发行完成后,若公司发生派息、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等情况，则按上述调整条件出现的先后顺序，对转股价格依次进行调整。调整办法如下：
设：初始转股价格为P0,每股派息额为D，每股送红股或转增股本数为n，每股增发新股或配股数为k，增发新股价或配股价为A，调整后的转股价格为P1,则：
送股或公积金转增股本：P1＝P0 / (1＋n)；
增发新股或配股：P1＝( P0＋Ak) / (1＋k)；
两项同时进行：P1＝(P0＋Ak)/(1＋n＋k)；
派息：P1＝P0-D；
三项同时进行：P1＝(P0-D＋Ak)/(1＋n＋k)
调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。
因公司分立或其他原因(公司合并、股份回购等)引起股份变动或股东权益变化的，公司将依照可转债持有人和公司现有股东在转股价格调整前后的转换价格计量的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。
3、 转股价格的调整程序
若公司因上述原因而调整转股价格、确定股权登记日时，公司将向上海证券交易所申请暂停转股并公告，在刊登正式公告前一天至股权登记日期间，暂停本可转债转股，并对转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日恢复转股申报，转股价采用经调整的转股价格。
七、转股价格向下修正条款
在本可转债存续期间，如果公司A股股票在任意连续30个交易日中有20个交易日公司股票收盘价格不高于转股价格的90%时，公司董事会有权在不超过10%的幅度内向下修正转股价格，并且修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。修正幅度超过10%时,由董事会提议,股东大会通过后实施。董事会此项权利的行使在一年内不得超过一次。
八、赎回条款
1、赎回条件及赎回价格
在长春燃气转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中有20个交易日高于当期转股价的120%，则本公司有权赎回未转股的本公司可转换债券。当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值105%（含当年利息）的价格赎回全部或部分在赎回日（在赎回公告中通知）之前未转股的长春燃气转债。
若在该30个交易日内，发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、赎回程序
可转债发行后第1年内,本公司不可赎回可转债。可转债发行第2年开始至可转债到期日,本公司每年可按约定条件行使一次赎回权。本公司在首次赎回条件满足后不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。
当上述赎回条件满足时,若本公司决定赎回部分或全部未转股的本公司可转债，则在该条件满足后的5个工作日内，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上至少3次刊登赎回公告，载明赎回程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告一经发布，赎回决定不可撤销。
本公司将在赎回完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告赎回结果。
九、回售条款
1、一般回售
在长春燃气转债转股期内，如果本公司股票连续20个交易日低于当期转股价的70%，经长春燃气转债持有人申请，持有人有权将持有的全部或部分长春燃气转债以面值的105%（含当期利息）的价格回售给公司。
若在上述20个交易日内，发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。回售权从发行后第4年起至可转债到期日止每年行使一次。在每年首次满足回售条件时可回售部分或全部未转股的可转债。首次不实施回售的,当年不能再行使回售权。
2、附加回售
本次发行的可转换债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定改变募集资金用途的，持有人有权以面值的105%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的全部可转债。
3、回售程序
公司将在每年首次满足回售条件后的5个工作日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次。回售公告将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。
行使回售权的本公司转债持有人应在规定时间内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报。本公司可转债持有人的回售申报一经确认，即不可撤销，且相应的可转债数额将被冻结。
本公司将于回售申报截止日后的5个工作日内，分别按回售价格购回本公司可转债。
本公司将在回售完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告回售结果。
十、公司未分配利润的处置方式
长春燃气转债持有人一经转股，该部分转债即不能享受当期利息，增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。因长春燃气转债转股而增加的长春燃气股票享有与原股票同等的权益，参与当年度股利分配。
十一、转股时不足一股的处理
转股时不足转换一股的本公司可转债部分，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分转债的票面金额以及利息。
十二、本公司可转债流通面值不足3000万元时的处置
在本公司可转债上市交易期间，当未转换的本公司可转债数量少于3000万元时，上海证券交易所将立即公告,并在3个交易日后停止交易。
在停止交易后、转股期结束前，本公司可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。
十三、到期还本付息
在本可转债到期日之后的5个工作日内，如果存在尚未转股的本公司可转债，本公司将按面值加应计利息以现金方式一次性偿还所有到期未转股的本公司可转债。
十四、发行方式及发行对象
本次发行的认购单位为1手（即10张），一律以现金认购。本次发行由股东大会授权董事会与主承销商确定本次可转债的具体发行方式。
本公司可转债的发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股股东账户的境内自然人和法人（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原有股东配售的安排
本次发行的可转债向原有股东优先配售，原有股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“长春燃气”股份数乘以1.4元（即每股配售1.4元），再按1,000元1手转换为手数，不足1手的部分按照四舍五入的原则取整。
十六、关于募集资金用途
1、长春市天然气输配系统扩建工程
该工程是在长春市现有天然气输配系统的基础上进行的扩建，工程在长春市总体规划的基础上，考虑了长春市近、远期的发展，兼顾2008年引俄气入长春，同时要也为了解决现有天然气输配系统在供气可靠及安全供气等方面存在的问题而规划制定。工程内容包括长输管线117公里及其附属设施,市区管线及附属设施投资,建设项目总投资为29851.16万元。该工程建设期3年，年平均税后利润1681.93万元，税后财务内部收益率8.71%，税后投资回收期（含建设期）11.29年。
2、收购长春市煤气公司的净化系统
公司为了进一步降低燃气的生产成本、加强生产管理，形成完整的燃气生产和供应链，决定收购长春市煤气公司净化系统。包括：煤气净化车间、动力车间、环保车间、机电车间、维修车间等与净化有关设施及人员。净化系统评估值为12300万元，收购价格将参照资产评估值而定。该项目当年即可投入运行，年平均税后利润1005.95万元，税后财务内部收益率11.97%，税后投资回收期（含建设期）8.29年。
3、八屋压缩天然气母站及天然气加气站工程
为继续开拓吉林省的燃气市场，公司拟新建压缩天然气母站一座及压缩天然气加气站两座，压缩天然气母站日产压缩天然气5万立方米，长春市区2座压缩天然气加气站日供应压缩天气2万立方米。该项目总投资4518.31万元。该项目于2003年9月2日经吉计资字[2003]794号批准。该工程建设期1 年，年平均税后利润329万元，税后财务内部收益率9.59%，税后投资回收期（含建设期）9.87年。
4、延吉液化气储配站工程
由于延吉市二期煤气工程混气站液化气储存能力不足制约了公司业务的进一步拓展，为了抢占延边州液化气市场（瓶装液化气）的需要以及在延吉市继续开发新的管道煤气用户的需要制定该项目。建设资金总投资2908.03万元。该工程建设期1 年，年平均税后利润229万元，税后财务内部收益率9.94%，税后投资回收期（含建设期）10.42年。
5、3号焦炉扩建工程
根据长春市燃气发展规划和国际、国内焦炭市场的发展前景，为了确保煤气供应、提高焦炭产能、降低原料成本，公司决定在东郊煤气厂扩建1×21孔JN43-80型焦炉，对焦炉实施捣固焦工艺改造，并建设余气利用的相关设施。建设资金为9922.50万元。该工程建设期3年，年平均税后利润1330万元，税后财务内部收益率13.66%，税后投资回收期（含建设期）8.73年。
公司拟投资项目的资金需求量为59,500万元，本次可转债发行所募集资金将全部投入拟投资项目，不足部分由公司自筹解决。
十七、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券方案自公司股东大会通过之日起一年内有效。
长春燃气股份有限公司
2005年5月27日
附件6：
关于提请股东大会就发行可转换公司债券对董事会授权的议案
为保证公司可转债融资项目能够有序、高效地进行，提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行可转债的具体事宜，主要授权内容包括：
一、授权公司董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合本公司的实际情况，在发行前对本次可转换公司债券发行方案做进一步的明确，制定和实施本次发行可转债的具体方案，决定发行时机，并办理本次发行可转债的担保等相关事宜。
二、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、签署本次可转债发行过程中与银行发生的相关担保合同等。
三、授权董事会在本次可转债进入转股期后，根据实际转股情况，定期对《公司章程》进行修订，定期办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。
四、授权董事会办理本次可转债发行后申请在上海证券交易所挂牌上市事宜。
五、授权董事会组织实施本次可转债发行募集资金投资建设之项目。
六、授权董事会根据生产经营需要，利用银行贷款先行实施可转债募集资金投资建设之项目。
七、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的一切事宜。
八、上述授权期限为一年。
长春燃气股份有限公司
董 事 会
2005年5月27日
附件7：
前次募集资金使用情况专项报告
武众会（2005）162号
长春燃气股份有限公司董事会：
我们接受委托，对长春燃气股份有限公司（以下简称公司）截至2004年12月31日止的募集资金使用情况进行专项审核。公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求发表专项审核意见，出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。我们所发表的专项审核意见是在对公司进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
经审核，公司前次募集资金使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字（2000）152号文批准，公司于2000年11月16日采用上网定价发行方式通过上海证券交易所向社会公开发行6,000万股A股股票，每股面值1元，每股发行价格6元，扣除各项发行费用后实际募集资金34,408万元。
募集资金于2000年11月29日到位，并经武汉众环会计师事务所有限责任公司“武众会（2000）371号”《验资报告》验证。
二、前次募集资金实际使用情况
1、 招股说明书承诺投资项目变更情况：
根据公司前次募集资金的《招股说明书》列示，募集资金其中8,161万元将用于汽车燃用液化石油气项目。2001年11月23日经公司2001年度临时股东大会决议通过，由于国家产业政策以及长春市车用燃气市场等客观条件发生重大变化，为了切实保障股东利益，公司决定调整对该项目的投资额，除该项目已实际投入使用4,521万元外，结余的3,640万元按以下方案调整募集资金投向：
（1） 投资“吉林省延吉市燃气二期工程”项目2,800万元。
（2） 收购长春市煤气安装发展有限责任公司部分经营性净资产840万元。
该项募集资金使用变更的信息公告刊登于2001年11月24日的《中国证券报》和《上海证券报》。
2、 募集资金实际使用情况： 单位：人民币万元
实际投资项目 投资总额 投资金额 完工程度(%)
2000年 2001年 合计
燃气输配改造工程 21,234.00 7,486.00 13,748.00 21,234.00 100%
汽车燃用液化石油气工程 4,521.00 600.00 3,921.00 4,521.00 100%
偿还贷款 2,150.00 2,000.00 150.00 2,150.00 100%
补充资金 4,286.00 4,286.00 4,286.00 100%
延吉燃气二期工程 2,800.00 2,800.00 2,800.00 100%
收购煤气安装公司 840.00 840.00 840.00 100%
合计 35,831.00 14,372.00 21,459.00 35,831.00
说明1、公司募集资金于2001年12月31日前已全部投入使用完毕。说明2、公司燃气输配改造工程项目计划投资19,811万元，实际项目投资21,231万元，超过计划投资部份公司已用自有资金解决。根据招股说明书承诺该项目投产后每年将新增收入14,939万元，新增利润5,681万元，该项目于2001年底陆续完工投入使用，截止至2004年12月31日公司累计增加天然气销售收入9,925.03万元。已实现该项目收益与招股说明书承诺出现差异的原因主要是公司为了保证冶金焦炭的市场需求，对燃气产品销售结构进行了调整，使得已实现该项目收益与招股说明书承诺出现差异。说明3、公司将募集资金投入汽车燃用液化石油气工程，收购了长春汽车燃气发展有限公司的股权，截止至2004年12月31日，累计实现收益966.43万元。说明4、公司将募集资金投资延吉燃气二期工程，截止至2004年12月31日累计实现收益1,064.27万元。说明5、公司将募集资金收购煤气安装公司的部份经营性净资产后，先于2001年度组建了长春燃气股份有限公司安装分公司；后在2003年度以安装分公司经营性净资产出资与百江投资有限公司组建了长春振威燃气安装有限公司，截止至2004年12月31日累计实现收益14,848.68万元。
3、 与招股说明书承诺对照： 单位：人民币万元
项目名称 项目总投资 差异金额 差异原因
承诺 实际 承诺 实际
燃气输配改造工程 19,811.00 21,234.00 1,423.00 超计划部分使用自有资金
汽车燃用液化石油气工程 8,161.00 4,521.00 -3,640.00 变更投向用于延吉燃气2,800万元，安装公司840万元
偿还贷款 2,150.00 2,150.00
补充资金 4,318.00 4,286.00 -32.00 未募集到差额
延吉燃气二期工程 2,800.00 2,800.00 变更增加项目
收购煤气安装公司 840.00 840.00 变更增加项目
合计 34,440.00 35,831.00 1,391.00
4、 与各年度报告（中期报告）披露内容对照：
单位：人民币万元
投资项目 披露情况 实际使用情况 差额
2000年年报 2001年中报 2001年年报 2000年年报 2001年中报 2001年年报
燃气输配改造工程 7,486.00 8,473.19 21,234.00 7,486.00 8,473.19 21,234.00
汽车燃用液化石油气工程 600.00 880.00 4,521.00 600.00 880.00 4,521.00
偿还贷款 2,000.00 2,000.00 2,150.00 2,000.00 2,000.00 2,150.00
补充资金 4,318.00 4,318.00 4,286.00 4,286.00 4,286.00 4,286.00 -32.00
延吉燃气二期工程 2,800.00 2,800.00
收购煤气安装公司 840.00 840.00
合计 14,404.00 15,671.19 35,831.00 14,372.00 15,639.19 35,831.00 -32.00
说明1、公司2000年年报和2001年半年报披露金额与实际使用金额差异为公司披露有误。
说明2、公司2002年-2004年半年度报告和年度报告披露无募集资金使用，与实际情况相符。
5、 前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》核对一致。
三、经审核，我们认为公司董事会说明、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供公司为本次发行可转换债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为公司申请发行可转换债券所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 谢 峰
中国注册会计师 杨红青
中国 武汉国际大厦B座16楼
2005年5月26日
附件8：
长春燃气股份有限公司关于前次募集资金使用及效益情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字（2000）152号文批准，公司于2000年11月16日采用上网定价发行方式通过上海证券交易所向社会公开发行6,000万股A股股票，每股面值1元，每股发行价格6元，扣除各项发行费用后实际募集资金34,408万元。募集资金于2000年11月29日到位，并经武汉众环会计师事务所有限责任公司“武众会（2000）371号”《验资报告》验证。
二、招股说明书承诺的募集资金使用计划
1、 长春市燃气输配系统改造扩建工程，投资总额19,811万元。
2、 长春市汽车燃用液化石油气（LPGV）工程，投资总额8,161万元。
3、 偿还银行贷款2,150万元。
4、 补充流动资金4,318万元。
三、调整后的前次募集资金使用计划
由于国家产业政策以及长春市车用燃气市场等客观条件发生重大变化，本着对投资者负责的态度，为了降低投资风险，经2001年10月19日二届十八次董事会审议通过，2001年11月23日召开的2001年度临时股东大会决议批准，公司决定将原计划投入“长春市汽车燃用液化石油气（LPGV）工程”的项目资金3,640万元调整投向“吉林省延吉市燃气二期工程”和“收购长春市煤气安装发展有限责任公司”，调整后的募集资金使用计划如下：
1、 长春市燃气输配系统改造扩建工程，投资总额19,811万元。
2、 长春市汽车燃用液化石油气（LPGV）工程，投资总额4,521万元。
3、 吉林省延吉市燃气二期工程，投资总额2,800万元。
4、 收购长春市煤气安装发展有限责任公司部分经营性净资产，投资总额 840万元。
5、 偿还银行贷款2,150万元。
6、 补充流动资金4,318万元。
四、募集资金使用情况
募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容的对照（截至2004年12月31日，单位：人民币万元）：
项目名称 计划投资金额 实际 差异金额 项目进度 差异原因
燃气输配改造工程 19,811.00 21,234.00 1,423.00 100％ 超计划部分使用自有资金
汽车燃用液化石油气工程 8,161.00 4,521.00 -3,640.00 100％ 变更投向用于延吉燃气2,800万元，安装公司840万元
偿还贷款 2,150.00 2,150.00 100％
补充资金 4,318.00 4,286.00 -32.00 100％ 未募集到差额
延吉燃气二期工程 2,800.00 2,800.00 100％ 变更增加项目
收购煤气安装公司 840.00 840.00 100％ 变更增加项目
合计 34,440.00 35,831.00 1,391.00
五、有关说明截止至2004年12月31日，
1、 长春市燃气输配系统改造扩建工程
项目计划投资19,811万元，实际项目投资21,231万元，超过计划投资部份公司已用自有资金解决。该项目已于2001年底陆续完工投入使用，截止至2004年12月31日公司累计增加天然气销售收入9,925.03万元。已实现收益与招股说明书承诺的差异，主要原因如下：
（1）由于天然气用户的发展，除了与管网的覆盖面相关外，还要取决于市政的规划和管网周围房地产的开发情况，故用户量及用气量不是随着管网的改扩建马上增加，而是在管网改扩建的基础上，逐年根据管网周围的居民用户发展逐渐增长，公司募集资金自2000年底到位，2001年底该项目才陆续完工投入使用，天然气收入虽然每年增幅不大，但增量确较为稳定，在募集资金到位前公司的天然气用户为2.95万户，截止至2004年12月31日，公司的天然气用户已增加至12.36万户，新增天然气用户9.4万户，从新增天然气用户量来说基本上已达到招股说明书承诺的新增用户数量。
从2003年度开始，随着国内钢铁市场的复苏，做为炼钢的主要原材料冶金焦炭在国内、国际市场供不应求，价格也随之大幅上扬，成为公司盈利能力最强的产品，针对市场的变化，公司为了配合焦炭的生产，从2003年起公司对生产方案进行了必要的调整，虽然公司目前所拥有的管网资产中已40%的管线已达到直供天然气的标准，但公司还是以混合燃气作为2003年度、2004年度最主要的供气气源，由于混合燃气的销售价格比天然气低，且公司对管网资产进行改建后，管网资产的成本增加，故相应的折旧费用也有了较大幅度的增长，另外混合燃气的主要原材料-原煤从2003年起价格一直呈持续增长趋势，使得混合燃气单位生产成本由2000年的0.53元/立方米，增加至2004年的1.22元/立方米，而燃气产品由于是属于公用事业产品，公司对其售价无权随意调整，使得2003年度、2004年度燃气产品盈利能力降低。而招股说明书该项目承诺的收益均系按天然气预计的，虽然公司2003年度、2004年度未对燃气产品的气源销售结构进行调整，但由于对冶金焦炭产能增加，使得公司有了更大的利润增长点，2003年度、2004年度的每年利润总额均较上年增长了50%以上。
（2）天然气输配系统改造扩建工程实现的收益，除了体现在天然气销售的增长外，还有一部份是体现在增加天然气用户时的燃气安装收入上，天然气安装产生的收益详见说明五、2。
（3）公司为了赢得市场竞争优势、拓展天然气用户，对大客户在销售价格上有所优惠，采用阶段性的收费方式，即使用初期实际执行的工业用户价格稍低，使用若干年后可按物价局核定的价格进行调整。
燃气输配系统原承诺的投资回收期为5.75年，公司已寻求各项措施在保证现有产品的盈利水平外，增强混合燃气产品的盈利能力，一方面公司技术部正在研发更经济的生产配方，降低原料成本，提高产气率，另一方面公司销售部和采购部也在大力发展新的天然气客户，寻找新的天然气气源，以增加天然气销售收入和利润。
2、 长春市汽车燃用液化石油气（LPGV）工程
公司原计划募集资金投入汽车燃用液化石油气工程8,161万元，项目投产后每年增加利润2,622万元。经公司董事会决议通过，该项目调整为投资汽车燃用液化石油气工程、延吉燃气二期工程及收购煤气安装公司部份经营性净资产。截止至2004年12月31日汽车燃气液化石油气工程 累计实现收益966.43万元；延吉燃气二期累计实现收益1,064.27万元； 公司将募集资金收购煤气安装公司的部份经营性净资产后，先于2001年度组建了长春燃气股份有限公司安装分公司；后在2003年度以安装分公司经营性净资产出资与百江投资有限公司组建了长春振威燃气安装有限公司，截止至2004年12月31日累计实现收益14,848.68万元。
六、董事会意见
公司前次募集资金的使用，是按照招股说明书披露的项目投资计划进行的，对部分投资项目的变更经过了法定程序并履行了信息披露的义务，符合法律和中国证监会的有关规定，超过募集资金投入的1,423万元已用自有资金解决，在项目实施过程中，公司为了及时的把握项目的投资风险，提高资金的使用效率，以股东的利益最大化为目标，对部分项目进行了适当的调整，使得公司利润较未上市前有了大幅度的增长。
谨此说明。
长春燃气股份有限公司董事会
2005年5月27日
附件9：
公司第四届董事候选人名单：王振、赵延超、胡强、张志超、梁永祥、孙树怀。独立董事：吴敏先、丁宝库、吕永利。
新任董事候选人简历：
赵延超先生：现年52岁企业管理大专学历，高级政工师。曾任长春市煤气公司宣传部副部长、企管办主任、党委副书记、党委书记；现任长春燃气控股有限公司总经理。
胡 强先生：现年32 岁，毕业于南开大学金融学系，经济学硕士。曾任国信证券有限公司投资银行部高级经理、北京东方允泰财务顾问公司执行董事、现任百江投资有限公司高级副总裁。
张志超先生：现年42岁，研究生学历。曾任长春市公用局燃气管理处处长，长春市城乡建设管理委员会燃气处处长，现任长春燃气控股有限公司董事。
注：其余董事、监事候选人简历请见2000年11月17日、2002年2月28日、2003年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》。
附件10：监事会候选人名单：辛宏志、王春海、沈彦。
