本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    长春燃气股份有限公司三届二十三次董事会于2005年4月6日上午8：30分在公司七楼会议室召开,本次会议于2005年三月三十日以书面方式通知公司全体董事、监事,会议应到董事12人,实到董事11人,公司董事李志因公出差,委托董事王毅代行表决。公司全体监事列席了本次会议。会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所形成决议有效。会议形成如下决议：

    一、审议通过《公司2004年度报告》及摘要；

    二、审议通过《公司2004年度董事会及总经理工作报告》；

    三、审议通过《公司2004年度财务决算报告》：

    公司2004年度实现主营业务收入1,104,357,685.94元,主营业务利润376,012,443.98元,实现利润总额284,814,950.70元,净利润213,316,884.52元,每股收益0.52元,净资产收益率19.68%。

    四、审议通过《公司2004年度利润分配预案》：

    经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计,公司2004年度实现净利润213,316,884.52元,扣除提取的10%盈余公积金21,331,688.45元及5%的法定公益金10,665,844.23元,加上年未分配利润后,本年可供股东分配利润335,036,521.39元,以2004年度报告期内总股本406,531.2万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税),共计派发现金60,979,680元(其中：应付法人股股利36,720,000元、流通股24,259,680万元)。所余未分配利润274,056,841.39元暂不做分配。本次不实行公积金转增股本。

    五、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    六、审议通过《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司审计机构及审计费用的预案》：

    公司续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司审计机构,年审计费用为50万元。

    以上决议均需提交公司年度股东大会审议。公司2004年年度股东大会召开时间另行通知。

    特此公告

    

长春燃气股份有限公司董事会

    二00五年四月八日

    附：《长春燃气股份有限公司关于修改公司章程的议案》

    

关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求,结合本公司实际情况,对本公司章程做了修改,主要修改内容为添加了网络投票、累计投票制及公司对外担保程序及权限等,修订后的章程共十三章,二百二十八条。

    具体修改内容如下：

    原章程第三章第二十条

    公司的股本结构为：普通股40,653.12万股,发起人持有24,480万股,其他内资股股东持有16,173.12万股。

    修改为：公司的股本结构为：普通股40,653.12万股,其中流通股16,173.12万股,非流通股24,480万股。

    2、第四章股东和股东大会

    原章程第四十条：控股股东对公司及其他股东负有诚信的义务。公司的控股股东在行使权力时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。不得利用其特殊地位谋取额外利益。

    修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第四十九条后增加一条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    原章程第五十三条：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    修改为：公司计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括会议召开公告日。公司股东大会审议本章程第七十八条所列事项的,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第五十四条：增加：(七)提供网络投票系统的,还应明确载明网络投票时间、投票程序。

    第五十五条 增加：对提供网络投票系统的,股东也可选择通过股东大会网络投票系统投票表决。

    第六十五条：增加：公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。

    第七十一条：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    股东大会议案表决通过后形成决议并公告。

    修改为：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东表决采取直接投票制,即每一股份享有一票表决权。

    股东大会选举董事时应采用累积投票制进行表决。

    在原章程第七十一条后增加：

    (第一条)：累积投票制,是指股东大会在选举两名或两名以上董事时,股东所持的每一股份拥有与该次选举拟选举产生之董事总人数相等的投票权,股东即可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决制度。前述投票权分为非独立董事投票权和独立董事投票权。

    (第二条)：公司董事选举实行独立董事和非独立董事分开选举的原则。具体内容如下：

    选举非独立董事时,出席股东大会的股东(以下简称＂出席股东＂)行使非独立董事投票权可投选票数等于其所持有的有表决权股份总数乘以该次选举拟选举产生的非独立董事人数之积,该等选票只能投向该次选举的非独立董事候选人。出席股东可以将其所持有的本款前述选票的全部集中投向某一位、两位或多位非独立董事候选人,也可以任意分配给所有非独立董事候选人。各非独立董事候选人按所得票数从高到低排列,得票数靠前者当选。

    选举独立董事时,出席股东行使独立董事投票权可投选票数等于其所持有的有表决权股份总数乘以该次选举拟选举产生的独立董事人数之积,该等选票只能投向该次选举的独立董事候选人。出席股东可以将其所持有的本款前述选票的全部集中投向某一位、两位或多位独立董事候选人,也可以任意分配给所有独立董事候选人。各独立董事候选人按所得票数从高到低排列,得票数靠前者当选。

    在选举独立董事和非独立董事候选人时,出席股东运用投票权所投向的独立董事或非独立董事人选的的总人数不得超过该次股东大会应选的独立董事或非独立董事总人数。

    原章程七十三条(三)：

    董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法

    修改为：董事会成员的任免(采用累积投票制选举除外)、监事会成员的任免以及董事会、监事会成员报酬和支付方法及责任保险。

    原章程第七十四条后增加

    (第一条)：公司发生下列事项时须经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请,且应提供网络投票系统平台：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    (第二条)：具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    原章程第七十八条

    每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    修改为：

    每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。

    3：第五章 第二节 独立董事

    本节增加如下内容,原公司章程中与其矛盾内容删除：

    原章程第一百条后增加一条：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 删除原章程一百零六条(六)：

    独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指：具有会计高级职称或注册会计师资格的人士)；

    原章程第一百零八条(六)

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,报告应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,报告应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    原章程第一百零九条：

    独立董事的权利与义务。

    (一)为充分发挥独立董事的作用,公司独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    (四)独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外,应当遵守公司章程有关董事义务的全部规定。

    修改为：

    独立董事的权利与义务。

    (一)为充分发挥独立董事的作用,公司独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)、公司对外担保事项、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一独立董事认可后,方可提交董事会讨论。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    (二)独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。独立聘请外部审计机构和咨询机构,需经全体独立董事同意。

    (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    (四)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    (五)独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外,应当遵守公司章程有关董事义务的全部规定。

    原章程第一百一十一条(一)

    公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,公司董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    修改为：

    公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,公司董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    原章程第一百一十七条后增加一条

    公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司董事会对控股50%以上的子公司提供担保的批准权限为不超过被担保方净资产额的50%；对其他公司提供担保的批准权限为：累积担保额度不超过公司净资产的20%,超出上述权限的担保,应报公司股东大会批准。

    公司对外提供担保,必须获得被担保人提供的抵押或质押等形式的反担保,或取得第三方对被担保人的连带责任担保。

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    公司对外提供担保,应当取得董事会全体成员2/3以上同意。

    如遇公司大额贷款、发行可转债等举债行为时,为公司提供担保的一方要求公司提供反担保时,公司的反担保额在对方提供的担保范围内的,不受上述各款限制。

    

长春燃气股份有限公司

    2005年4月6日